2024年11月21日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3296 ） 2022年12月29日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 株主総会の開催手続き ～
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こんにちは、荒蒔です。
一昨日から、各社様に対する
年末挨拶にお邪魔させて頂いています。
とは言え、第8波とも言われる
新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から
できるだけ
『短時間での挨拶』
を心がけ
限られた時間ながらも、今年1年間の
感謝の念をお伝えすべく、駆け回りました（笑）。
その後、愛知県名古屋市へ…
年末の挨拶をも兼ね、先日
【基本合意書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた、事業者代表者様同士の
トップ面談（※2）を設定させていただきました。
（前回は、電話会談…両社が一堂に会する
ものではなく、当社経由での、やり取りであったため）
（※1）最終契約の締結に至る前の
協議の途中で締結される、いくつかの
基本的な事項について定めたもの。
最終的な合意を定めるものではないため
取引内容に関する合意がなされていた
としても、それは、その時点に
おける『仮の合意事項』になる。
一般的には、締結時点で想定している
ストラクチャー（M&Aの手法）
対象・対価・役職員の処遇等の基本的な条件
支払いのタイミングや
デューデリジェンスなどに関するスケジュール
デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権、秘密保持義務
費用負担・裁判管轄・準拠法などの
一般条項が盛り込まれる。
（※2）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
本件、今年の9月末、当方が
ファシリテーター（司会進行）役を
務めさせていただいたトップ面談の後
約3カ月にわたり、“手を変え、品を変え”
議論、調査報告などを繰返し
ようやく昨日の“場”に漕ぎ着けたもの…
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
昨日は、電話会談を経て
基本合意書の締結まで漕ぎ着けた後の
最初のトップ面談ということもあり
売却ご希望事業者様の名古屋支社を
会場と設定させて頂いた次第…
両事業者代表者様ともに、リラックスした
雰囲気の中、業務に支障がない程度に
支社内をご案内いただいた後で
主に運用面での質疑応答
意見交換・情報交換を行い
今後のスケジュールを確認した上で
昨日の打合せは終了とさせていただきました。
【株主総会の招集】
株主総会の招集を決めるのは、取締役会です。
株主総会の招集通知は
書面か電磁的方法（電子メールなどによるもの。
本方法による通知には、それぞれの株主の承諾が必要）
で、株主総会開催日の原則として1週間前まで
（公開会社の場合には2週間前まで）
には発送しなければなりません。
招集通知には、計算書類や事業報告などを添付した上で
株主総会の目的事項を記載しなければなりません。
なお招集通知を発送する時点で
（１）監査役による計算書類・事業報告書の監査
（２）監査報告の取締役会への提出
（３）計算書類・事業報告書の取締役会による承認
が終了していることは言うまでもありません。
【開催のスケジュール】
株主総会を開催する際には
事前に、運営方針を決めておくことが重要です。
時代の要請にしたがい
積極的に情報を開示する姿勢を見せることが
株主との信頼関係を深めるポイントとなります。
臨時株主総会の場合には
その決議が必要となる日から遡って
法的に必要な期間を守って
スケジュールを立てることになります。
一方、定時株主総会の場合には
事業年度末日を基準日として
3カ月以内には開催する必要があります。
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編 集 後 記
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今日は
『株主総会の開催手続き』
について考えました。
明日は
『株主総会開催に向けた事前準備』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株主総会の開催手続きにおいては
法令や定款を遵守し
開かれた株主総会となるよう
配慮する必要があります。
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事業承継 ことはじめ
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