2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3243 ） 2022年11月6日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役と会社の関係 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午前中に、Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同じ さいたま市内を移動し
税理士で、当社ビジネスパートナーでもある
N氏の事務所へ…
M&Aの、2つのスキーム
【事業譲渡】及び【会社分割（新設分割）＋株式譲渡】
について、税務上の観点からの優位性について
議論させていただきました。
本優位性の議論は
先日、当方がファシリテーター（司会進行役）を
務めさせていただいたトップ面談（※）
（※）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
を経て、買収および売却希望の両事業者様から
「本件、ぜひ、進めたい」
とのご意向をいただいた案件に関するもの…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様から
お声がけいただき、その一環として
事業譲受希望の教育関連事業者様との
代表者様同士を、先日
引き合わせ（トップ面談）させていただいた次第です。
本案件、想定されるスキームとしては、通常ですと
【事業譲渡】
となるのですが、一方で
【会社分割（新設分割）＋株式譲渡】
も有効な手段です。
本案件について、どちらが優位なのか
税務上の観点から、見極めを行いたいというのが
昨日の、議論の趣旨…
昨日は、Nさんの事務所も休業でしたので
そういった意味では、周りを気にせず（笑）
“白熱した（笑）”
議論を展開させていただきました。
【会社と取締役の関係は、委任】
従業員と会社は
『雇用契約』で結ばれています。
雇用契約は
『雇う側（会社）』と
『雇われる側（従業員）』という
主従関係が強く反映しています。
これに対し、会社と取締役は
『委任契約』によって結ばれています。
委任契約においては
『委任側（会社）』と
『受任側（取締役）』の関係は
会社と従業員の関係とは違い、ほぼ対等です。
【取締役の仕事は会社の業務執行】
取締役の仕事は
会社の業務執行を担当することです。
業務執行を決定するのが取締役会ですが
その決定に基づき、業務を
誰が行うのかについては、会社法で
（１）代表取締役
（２）代表取締役以外で
取締役会決議によって業務を
執行する取締役と指名された者
と規定されています。
取締役の行為を
他の取締役は
監視・監督していくことになります。
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編 集 後 記
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今日は『取締役と会社の関係』
について考えました。
明日は『取締役・補欠役員・執行役員』について
見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役と会社は
『委任』の関係にあります。
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事業承継 ことはじめ
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