2024年12月11日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4009 ） 2024年12月12日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 株式譲渡自由の原則と制限 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、東京都三鷹市へ…
国際基督教大学に向かいました。
（https://www.icu.ac.jp/）
本日（12月12日）から
今週土曜日（12月14日）までの日程で
神奈川県横浜市を会場として
日本全国のロータリアンを対象に
【ロータリー研究会】
が開催されます。
本研究会に合わせ、ステファニー・アーチック
国際ロータリー会長が来日されますが
それに先立ち、同会長から
同学の平和フェローとの懇談・懇親の場を
求められたこともあって
昨日、その場を開催させていただいた次第です。
国際ロータリーでは
【ロータリー平和センタープログラム】
を実行推進しています。
これは、国際ロータリー創設者である
ポール・ハリス没後50周年を記念して創設された
《 ポリオ根絶（国際ロータリーの最優先事項）》
に次ぐ、重要なプログラムで
世界平和と開発の担い手となる人材（平和フェロー）
を育て、平和推進者の世界的ネットワークを築く
ことを目的とした
『奨学金プログラム』
です。
一方で、国際基督教大学（東京都三鷹市）は
全世界に7つある
ロータリー平和センターの1つですが
同学を中心に、日本で同プログラムを
実施するにあたって
『ホストエリア制度』
を採用しており
同学の所属する第2750地区と
その周辺の地区で構成され
現在は
第2580地区・第2590地区・第2750地区
第2770地区・第2780地区・第2790地区
の6つの地区が担当しています。
（当方は、第2770地区（埼玉県の南東エリア）に
所属しています）
ホストエリアでは
『ホストエリア協議会』
を設置し
ホストエリアコーディーネーターを
中心として
年に数回、会合を持ち
国際ロータリー指定のプログラムや
平和フェローの支援をしています。
昨日も、その一環…
同会長と平和フェローが、同じ
『平和』
という壮大なテーマに向き合い
各々の経験・知識を総動員しながら
激論を戦わせていただきました。
多くの気づきをいただいた
同懇談・懇親会…
その後は、神奈川県横浜市へ…
同会長の歓迎晩餐会に出席すべく
同懇談・懇親会の余韻を感じながら
足しげく、移動しました。
【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】
もともと株式会社においては
社員の地位が株式となっていて
株主の個性は重視されません。
したがって他人に
株式を自由に譲渡できるものとしても
不都合はありません。
また株式会社には
出資を払い戻す制度がありませんので
株主にとっては
株式の譲渡が、株式を取得するのに
要した資金を回収する唯一の手段です。
そこで、お金を取り戻す機会を
確保できるよう、会社法では
株式譲渡自由の原則を規定しています。
ところが例外的に、株主の出資した資金の
回収に支障が生じない範囲で
以下3つのケースで
株式の譲渡が制限されることがあります。
（１）法律による譲渡制限
（２）定款による譲渡制限
（３）個別的な契約による譲渡制限
【法律による譲渡制限】
（１）権利株の譲渡制限
権利株というのは
株式発行の効力発生前の
株式引受人の地位です。
株式発行の効力発生前に
自由に株式譲渡はできないと
するものです。
（２）株券発行前株式の譲渡制限
株式発行の効力発生後
株券発行前の
自由な株式譲渡を制限するものです。
（３）子会社による親会社株式の取得制限
【定款による譲渡制限】
会社法では、特に身内だけで
事業を営むような小規模会社を想定し
定款で定めることにより
株式譲渡制限株式を
発行することを認めています。
【個別的な契約による譲渡制限】
個別的な契約に基づいて
株式譲渡が制限されることがあります。
契約による株式譲渡制限ですので
株式譲渡制限契約の効果を、契約の
当事者以外に対して主張することはできません。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡自由の原則と制限』
について考えました。
明日は
『株式譲渡』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式譲渡は自由ですが
法律・定款・契約に基づく制限があります。
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