2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3467 ） 2023年6月19日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、今週実施予定の
打合せプレゼン資料作成を行いました。
内容そのものは、これまでも
打合せを行ってきたものですので
一から行なう…というわけではないのですが
内容検討も、参照すべきは参照し
独自に創り込みべきは創り込みました。
いずれも、これまでの打合せ内容を
鳥瞰俯瞰しながら
今回の打合せにて
ご決裁いただきたい事項を明らかにします。
その、ご決裁いただきたい事項に向け
これまでの打合せでの議論経緯を振り返り
1つの選択肢ではなく
複数の選択肢からご決裁いただくように努め
それぞれに選択肢における
メリット・デメリットを挙げ
比較いただけるように工夫しました。
途中、気分転換も兼ね
家内のショッピングにも付き合いながら
しばしリラックス…
ご案内の通り、昨年からの
新型コロナウイルス感染拡大に
なかなか歯止めがかけられない状況が
継続していましたが…
昨年（2022年）1月に発令された
まん延防止等重点措置は、同年3月21日をもって
全都道府県で解除…
（一方で、解除後も、継続した
感染拡大防止への協力要請が打ち出されています）
それに先立ち、同年3月13日より
マスク着用が、本人判断に委ねられることになり
同年5月8日からは、新型コロナウイルス感染症は
『5類感染症』
（政府として、一律に、日常における
基本的感染対策を求めることはない）
に引き下げられることとなりました。
こうした状況の中、さいたま市内の
我が家最寄りのショッピングモールでも
ようやく、かつての
『新型コロナウイルス感染前』
の光景が戻ってきたな…という感じです。
（出入口における、手やショッピングケース・カートの
消毒といった状況は継続されていましたが…）
そうしたことを考えながらも、一方で
資料への“肉付け”内容候補は他にないか…
説明の順番を入れ替え
構成そのものを変えた方が良いのでは…
と、資料構成のことが頭をよぎります（笑）。
オフィスに戻り、いま一度
構成も含めた見直しを行った上で
“肉付け”の具体的内容を、順次揃え…
一気に資料化…
最近の週末の過ごし方で
やや多いパターンとなってしまいましたが
資料づくりに臨んだ一日となりました！！（笑）
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は、『合併契約』について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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