2026年10月14日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4681 ） 2026年10月15日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 定款の変更 その1 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
夕方から、Web会議を1件。
その前段に移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
埼玉県坂戸市へ…
ある運送事業者 様との
成長戦略に関する打合せに臨みました。
成長戦略を主要議題とし
私たちの間では
『壁打ち』
と呼ばれるもの。
代表者様が私たちと
フリーに議論していくことで
代表者様ご自身の考えを
まとめていただく効果を狙うもの…
初期段階では
『持出し』
とはなりますが
良い戦略がまとまると、一定期間
『戦略コンサルタント』
としての、顧問契約いただける
といった効果を期待できるもので
当社としても
重要な位置付けとさせて頂いている
打合せの1つです。
同市は
（1）関越自動車道「坂戸IC」
（2）圏央道「坂戸IC」「坂戸西スマートIC」
に近接し、関越道と圏央道が結節する
鶴ヶ島JCTにも近いことから
首都圏全域や北関東への配送効率が高い地域…
近年は、坂戸インターチェンジ周辺で
工業・流通機能の集積を目的とした
産業基盤整備が進められており
今後も、物流需要の拡大が期待されています。
一方で、業界全体では2024年問題を背景とした
（1）ドライバー不足
（2）時間外労働規制への対応
に加え、燃料費・車両維持費の上昇
人材確保が大きな課題…
そのため
（1）配車の効率化
（2）共同配送
（3）DX活用
（4）荷待ち時間の削減
など、生産性向上への取組みが
競争力を左右する環境となっています。
こうした状況をもふまえての
昨日の打合せ…
まずは、同事業者様の現状を伺い
強み・弱みなどをまとめ
簡単に、手書きの
事業ポートフォリオを作成の上で
『次の一手』
を探り
意見交換・情報交換を
継続させていただきました。
【定款の変更とは？】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議（株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議）
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは？】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
（１）特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
（２）特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは？】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
（取締役会設置会社については取締役会決議）
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は
『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●定款変更の場合、株主総会の決議要件は厳格です。
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