2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3221 ） 2022年10月15日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 持分会社 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、同じ さいたま市内を移動し
先日、当方がファシリテーター（司会進行役）を
務めさせていただいたトップ面談（※）
（※）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
に出席いただいた、買収希望事業者様との
“リアル”打合せに臨みました。
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様から
お声がけいただき、その一環として
昨日、打合せを行った、事業譲受希望の
教育関連事業者様との代表者様同士を
引き合わせ（トップ面談）させていただいた次第です。
トップ面談終了後、その日の内に電話会談を行い
感想などは伺ってはおりましたが
あらためて、先日のトップ面談に
ご出席いただいたことへのお礼からスタート。
その上で、昨今の時事情報に関する“世間話”を
はさみながら、少しずつ、本題へ…
本件
「ぜひ、進めたい」
とのご意向をいただきました。
一般的な流れとして、トップ面談後には
次のマイルストーン
さらなる条件交渉を入れながらも
【基本合意書の締結】
に向かうことになります。
『基本合意書』
とは、デューデリジェンス（買収監査）実施前において
売り手（譲渡希望事業者）と買い手（譲受希望事業者）が
合意したM&Aの基本的な条件について定めた契約書…
その締結目的は、案件によって様々ですが
主に、交渉内容やスケジュールなどの認識を明確にし
スムーズに交渉を進めることを目的として締結されます。
昨日も同様…
（1）譲渡・譲受価額の目安
（2）最終契約書の締結時期の目安
（3）独占交渉
といった、本合意書に盛り込む
基本的な内容を確認させていただきながら
一方で、事業譲渡希望事業者様の
ご意向を伺い、調整協議を継続していくことを
確認させていただいた上で
昨日の打合せを終了としました。
【会社の種類】
会社法上、会社とは
☆株式会社
☆合名会社
☆合資会社
☆合同会社
をさします。
そして、この内、株式会社以外の会社は
『持分会社』とよばれます。
なお、会社法の施行によって廃止され
既存の有限会社のみが
『特例有限会社』
として存続しています。
【持分とは？】
持分会社の社員は
出資義務を履行すると
その対価として『持分』を取得します。
（これは株式会社において『株式』にあたります）
社員は持分を取得することで当然に
☆利益配当請求権
☆業務執行権
などの権利をもつことになります。
なお、この持分は
定款に、特別な定めのない限り
自由に譲渡することはできず
他の社員全員の同意が必要になります。
持分会社は、定款を作成し
本店の所在地で登記をすることで設立されます。
この点は株式会社と同様ですが
持分会社の定款は
社員（会社に出資する者）になろうとする者が全員で
作成する必要があります。
また定款には、社員全員の名前を記載します。
合資会社の場合は
有限責任社員か無限責任社員かについても
記載する必要があります。
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編 集 後 記
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今日は『持分会社』について考えました。
明日は、本日ふれた
合名会社・合資会社について
さらに掘り下げたいと思います。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●持分会社とは
合名会社、合資会社、合同会社のことです。
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