2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3135 ） 2022年7月21日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 役員の責任免除 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同じ さいたま市内を移動し
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
ロータリー財団部門 補助金・VTT委員会に出席…
当方は、次年度で4年目…
役員としても、中堅を担う立場…
そうした中、今期（2022年7月～2023年6月）
当方は、補助金・VTT委員長を務めさせていただきます。
補助金・VTT委員会は
『世の中を良くする』
国際的なロータリー活動の資金として集まった
同地区内ロータリアンからの寄付を
効果的に配分・決定する組織…
その配分は
『補助金（地区補助金・グローバル補助金）』
といった形で行われますが
本補助金を使っての
人道的な奉仕活動や職業研修（VTT（※））活動
を、各クラブが行うにあたり
必要なサポートも展開する組織です。
（※）Vocational Training Team
これまでも、同部門として参画してきた
各種セミナーに、委員会として携わってきましたが
今年度が始まってからの委員会開催は、初めて…
昨日は『初例会』ということもあって
（1）委員会方針説明
（2）現状報告
～昨年度の、グローバル補助金プロジェクト状況～
（3）現状報告
～現時点での各クラブニーズ～
（グローバル補助金プロジェクト）
（VTTプロジェクト）
を共有した上で、委員会としての方向性を
共有させていただきました。
委員会後、続いて行われた懇親会…
委員同士、盃を傾けながら
あらためて今年度を展望し、大いに語り合いました。
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は『役員の責任免除』
について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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事業承継 ことはじめ
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