2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3095 ） 2022年6月11日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 定款の変更 その1 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、東京都千代田区は永田町へ…
現在従事している案件の、一層の推進に向け
過去の類似案件に関する情報収集のため
国立国会図書館に行ってきました。
国立国会図書館（National Diet Library）は
日本の国会議員の調査研究、行政
ならびに日本国民のために奉仕する図書館。
また
『納本制度』
に基づき、日本国内で出版された
すべての出版物を収集・保存する、日本唯一の
法定納本図書館です。
現在進めている、ある案件について
M&Aスキームに関し、調査したいと考え
これまで、Webから大型書店に至るまで
いろいろと“歩き回った”のですが
なかなか、意図している
文献・情報には巡り合えず…（笑）
それではということで、従前より
『日本国内で出版された
すべての出版物を収集・保存する』
と聞いていた同図書館にお邪魔することにした次第です。
同図書館に到着し、入館手続きを済ませ
いざ、出陣！！（笑）
普通の図書館のように、過去の出版物がずらりと
並べてあるのかなと思いきや
一般の方は、実際の書庫には
立ち入れないとのこと…
その代わりに、必要な文献を閲覧希望し
窓口に取り寄せていただいた上で
持ち帰り希望ページの
コピーをお願いする…というシステムとのことでした。
（貸出は行っていないそうです）
ずらりと並んだ検索用PCの一台に陣取り
キーワード、キーフレーズを入力したところ
出るわ、出るわ…（笑）
これまでの
『Webから大型書店に至る調査』
は何だったのかと感じるくらい
多くの興味深い文献がヒットしました！！
ただ、そうは言っても、一度に
そのすべてを閲覧、コピーするのも
現実的ではありませんので（笑）
最優先の文献に絞り、閲覧希望の上で
コピー希望を提出…
その後、当該コピーを受け取り
『国立国会図書館
恐るべし（笑）…今後も使えるな』
との気持ちを新たに、同図書館を後にしました。
【定款の変更とは？】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議（株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議）
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは？】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
（１）特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
（２）特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは？】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
（取締役会設置会社については取締役会決議）
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●定款変更の場合
株主総会の決議要件は厳格です。
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