2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3760 ） 2024年4月7日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 会社分割の手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、同じ さいたま市内を移動し
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
と同じくする
さいたま大空ロータリークラブ主催の
【2023～24年度 春節お祝いイベント】
に出席しました。
同クラブは、ロータリー米山奨学生
OBおよびOGメンバーで構成された
国際色豊かなクラブ…
米山奨学生制度は、将来
母国と日本との懸け橋となって
国際社会で活躍する
優秀な留学生を奨学することを
目的とした
日本のロータリーのみで
展開されている独自の仕組みです。
応募学生は、留学在籍する
大学での選考と
国内各地区の
ロータリー地区選考委員会による
選考の
2段階の選考を受けることになりますが
米山奨学生は、ロータリークラブを通して
日本の文化、習慣などに触れ
社会参加と社会貢献の意識を育て
将来、ロータリーの理想とする
国際平和の創造と維持に
貢献する人となることが期待されます。
こうした、米山奨学生制度を“卒業”し
国際色豊かな
同クラブを構成するメンバーに
各国の、春節（旧正月と呼ばれます）
料理を持ち寄っていただき
（昨日は、ベトナム、ミャンマー、ネパール
そして、中国の料理をふるまっていただきました）
各国の春節での過ごし方などを
紹介いただきながら
また、併せて披露された
民族衣装や民族舞踊なども楽しみながら
異国情緒に、身を委ねました。
【まずは、契約書・計画書の作成】
会社分割を行うためには
吸収分割の場合
『会社分割契約書』
新設分割の場合
『会社分割計画書』
を作成する必要があります。
合併契約書と同じくこれらには
必ず記載しなければならない事項が
会社法で決められています。
【取締役会や株主総会の承認を得る】
会社分割を行う場合
吸収分割であっても、新設分割であっても
会社分割を承認する取締役会決議や
株主総会決議を経ることが必要です。
（終了後、それぞれの議事録を作成します）
【総会決議などの手続き】
分割会社、承継会社とも
会社分割の効力が発生する前日までに
株主総会の特別決議による承認を受けます。
株主総会の開催にあたっては
それらに関する資料を
一定期間は、会社の本店に置き
株主や債権者が閲覧できるように
しておかなければなりません。
株主総会決議に反対する株主は
保有する株式を、会社に対して買い取るよう
請求できます。
また会社分割では、債権者保護も必要です。
会社分割によって不利益を被る
おそれのある債権者は
異議を申し立てることができます。
（最低１カ月の異議申立期間を設定します）
さらに会社分割では
従業員も承継の対象になります。
会社には、転籍などの書面の通知・交付などが
義務付けられているほか
従業員には、会社に対して分割への
異議を申し立てる権利が与えられています。
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編 集 後 記
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今日は
『会社分割の手続き』
について考えました。
明日は
『会社分割における
株主・従業員・債権者への対応』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社分割の手続きには
『会社分割契約書の作成（吸収分割の場合）』
『会社分割計画書の作成（新設分割の場合）』
があります。
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