2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3433 ） 2023年5月16日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 株式譲渡自由の原則と制限 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、神奈川県相模原市へ…
ある金属加工事業者様との
打合せに臨みました。
（一昨日から、当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
さいたま欅ロータリークラブの親睦旅行で
同県横浜市に宿泊していましたので、移動はスムースでした（笑））
1950年（昭和25年）創立の同事業者様…
当時の、時代背景の波に乗って、順調に成長を遂げてこられました。
それから60年余り…
各種金属の加工・設計・製造を中心に
規模の大小を問わず、お客様満足…すなわち
『お客様のニーズに、最適なご提案と技術でお応えすること』
を追求したモノづくりに取り組んでおられます。
また、お客様からの信頼を得るためには
製品の品質と技術の向上が不可欠であると
2016年（平成28年）に、新設備を導入と併せ
新工場を増床されました。
ここまで伺うと、順風満帆な同事業者様…
といったイメージを抱かれることと拝察いたしますが
ほか国内事業者の多くと同じように
後継者不在といった状況が
大きく影を落としておられるとのこと…
そこで、当社にお声がけ頂き、昨日の打合せとなった次第です。
【事業承継】に関して言えば、大きくは
（1）親族内承継
（2）親族外承継（従業員）
（3）親族外承継（第三者）
の3つがあり
この内、（1）あるいは（2）の場合は
いわゆる【相続】的な配意が必要で
また（3）の場合には、資金調達も含めた
『自社株の買い入れ』や『会社譲渡（株式譲渡）』
といった切り口からの検討が必要となること
同事業者様から、創立当時の状況から
沿革、そして現状といったお話をいただき
それに基づいた意見交換をさせていただく中で
上記のような
概論的な話をさせていただきました。
さらに、『資金調達』という切り口では
昨年からの、
『事業承継・集約・活性化支援基金』
などといった金融商品
また、【事業承継】を前面に打ち出すことによる
『事業承継補助金』や『事業再構築補助金』
といった補助金関連の説明もさせていただきました。
昨日の段階では、ここまで…
一度、持ち帰り、検討いただいた上で
今後、引き続き
打合せ等の対応が必要か否か
見極めていただくことを確認の上で、昨日は終了としました。
【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】
もともと株式会社においては
社員の地位が株式となっていて
株主の個性は重視されません。
したがって他人に
株式を自由に譲渡できるものとしても
不都合はありません。
また株式会社には
出資を払い戻す制度がありませんので
株主にとっては
株式の譲渡が、株式を取得するのに
要した資金を回収する唯一の手段です。
そこで、お金を取り戻す機会を
確保できるよう、会社法では
株式譲渡自由の原則を規定しています。
ところが例外的に、株主の出資した資金の
回収に支障が生じない範囲で
以下3つのケースで
株式の譲渡が制限されることがあります。
（１）法律による譲渡制限
（２）定款による譲渡制限
（３）個別的な契約による譲渡制限
【法律による譲渡制限】
（１）権利株の譲渡制限
権利株というのは
株式発行の効力発生前の
株式引受人の地位です。
株式発行の効力発生前に
自由に株式譲渡はできないと
するものです。
（２）株券発行前株式の譲渡制限
株式発行の効力発生後
株券発行前の
自由な株式譲渡を制限するものです。
（３）子会社による親会社株式の取得制限
【定款による譲渡制限】
会社法では、特に身内だけで
事業を営むような小規模会社を想定し
定款で定めることにより
株式譲渡制限株式を
発行することを認めています。
【個別的な契約による譲渡制限】
個別的な契約に基づいて
株式譲渡が制限されることがあります。
契約による株式譲渡制限ですので
株式譲渡制限契約の効果を、契約の
当事者以外に対して主張することはできません。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡自由の原則と制限』
について考えました。
明日は
『株式譲渡』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式譲渡は自由ですが
法律・定款・契約に基づく制限があります。
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