2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3396 ） 2023年4月9日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員選任までの流れ 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、愛知県名古屋市へ…
先日（2023年2月23日）
【最終契約書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた、事業者代表者様同士の
打合せに同席させていただきました。
（※1）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
M&A契約における双方の当事者の権利や
締結後のトラブルへの対処方針を
明文化したもので、トラブルが発生した場合には
本契約書の記載内容に沿って判断がなされる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
その結果、当時は買収ご希望の事業者であった
昨日の事業者様とお引合せさせていただいた次第…
必ずしも、順風満帆な交渉ではありませんでしたが（汗）
何とか、最終契約書の締結にまで漕ぎ着けました。
こうした中で迎えた、昨日のテーマは
『PMI（Post Merger Integration）』
M&Aの後、いち早く統合効果を出すためには
非常に重要なプロセス…
当社においては、実際のM&A実施前の
『PMI（Pre Merger Integration）』
と併せ、非常に重要視しているプロセスです。
M&Aを、当該事業者様における
企業としての付加価値向上をはかる一手段として
実行していくための目標、戦略を明確にした上で
実際に、それを実行し
実行した後で、当初ねらっていた通りの
付加価値向上がはかれているか
はかれていないとすれば、どこが課題で
それを、どう修正して実行していくか
を、特に、買収側事業者様とは
徹底的に議論を繰り返し、活動していきます。
本件も同様…
特に、買収側事業者様とは
2回の集中検討会を含め、議論を繰り返し
その中から課題を抽出し
原因を探り、対策を施してきました。
こうしたことをふまえての昨日の会議…
実際の譲渡日である
【3月11日】
を境に、およそ30日間が経過した状況を見計らい
まずは、現状を共有させていただいた上で
課題抽出、原因の特定、それをふまえての
対策を打ち出し、その実行を念頭に
次の30日間（※2）をスタートさせていただきました。
（※2）当社では、当該買収側事業者様と共に
『100日プラン』
とよぶ経営計画を
『PMI（Post Merger Integration）』
に至るまでに策定、それに則って行動していくことで
M&Aの効果を最大限に引き出す取組みを行っています。
【従業員から昇格する場合の手続き】
（１）取締役会での決定
従業員を取締役に選任する場合
まず、取締役会で昇進決定します。
『昇進』なので
取締役としての契約が
交わされることもほとんどなく
待遇も、社内規程と
従業員時代の雇用条件を参考に
決定されます。
（２）株主総会での選任
取締役を選任する場合には
株主総会の選任手続きを
経る必要があります。
（３）登記手続き
株主総会で取締役を選任したら
商業登記（役員変更）の手続きを
申請します。
登記手続きが完了すると
商業登記簿に
取締役就任の旨が登記されます。
【社外取締役を招く場合の手続き】
（１）就任意向の確認
他社から取締役を招く場合は
候補者に対し
取締役就任の意向を確認します。
確認時期の目安は
定時株主総会の約半年前くらいからです。
（２）報酬などの交渉
候補者から、就任してもらえそうな
回答が得られた場合は
報酬等の条件交渉に入ります。
交渉すべき事項は
報酬、任期、役職などです。
契約形態は
委任契約になることが多いと思われます。
（３）合意
報酬などの条件交渉がまとまったら
取締役任用契約を締結し
書面で契約書を作成します。
（４）株主総会での選任
株主総会を開催して
取締役の選任決議を得ます。
（５）登記手続き
株主総会で取締役を選任したら
商業登記（役員変更）の手続きを
申請します。
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編 集 後 記
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今日は『役員選任までの流れ』について考えました。
明日は
『取締役の辞任』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●外部から取締役を招く場合
条件交渉の分だけ、手続きに時間がかかります。
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