2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3357 ） 2023年3月1日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役会を設置する会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、東京は世田谷区へ…
先日
【基本合意書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた事業者代表者様同士の
【最終契約書】
の調印式に臨みました！！
（※1）最終契約の締結に至る前の
協議の途中で締結される、いくつかの
基本的な事項について定めたもの。
最終的な合意を定めるものではないため
取引内容に関する合意がなされていた
としても、それは、その時点に
おける『仮の合意事項』になる。
一般的には、締結時点で想定している
ストラクチャー（M&Aの手法）
対象・対価・役職員の処遇等の基本的な条件
支払いのタイミングや
デューデリジェンスなどに関するスケジュール
デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権、秘密保持義務
費用負担・裁判管轄・準拠法などの
一般条項が盛り込まれる。
本件、昨年の9月末、当方が
ファシリテーター（司会進行）役を
務めさせていただいたトップ面談（※2）の後
約3カ月にわたり、“手を変え、品を変え”
議論、調査報告などを繰返し、基本合意の“場”へ…
さらに議論・協議を繰り返し
ようやく昨日に、漕ぎ着けたものです。
（※2）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
毎回
【最終契約書】
の調印式にて感じるのは、心地よい疲労感…
そして、それまでの議論・協議の日々です。
今回も、決して順風満帆な
状況ばかりではありませんでした…
何度も
『いよいよ、案件消滅か…』
と壁にぶち当たった時もありましたが
それでも
『必ず、打開策はあるはず…』
と、歯を食いしばり
起死回生の“一手”を見出してきました。
そうした、これまでの日々が
走馬灯のように…
調印式を終え、心地よい
疲労感に包まれながら
売却ご希望事業者様のオフィスを後にしました。
【取締役会設置会社とは？】
取締役会設置会社とは
取締役会を置いている株式会社のことです。
取締役会を置くかどうかは任意ですが
公開会社や監査役会を設置する会社
委員会設置会社では
取締役会の設置が義務づけられています。
【取締役会設置会社の特徴とは？】
取締役会設置会社は
ある程度、規模の大きい株式会社で
会社が効率的に機能するよう
以下のような規制がなされています。
（１）『経営の効率化』に関する規定
取締役会設置会社の場合
株主総会では、会社法や定款に定める
基本的な事項だけを決議し
その他は、取締役会で決議する
こととされています。
（２）『経営の適正化』に関する規定
取締役に、権限を
好き勝手に行使させないよう
取締役会を監視するために
監査役や会計監査人の設置が
義務づけられています。
（３）中間配当の規定
株主の数が多い会社では
事業年度を、年に何回にも区切って
剰余金を配当するのは面倒であるため
定款で定めれば
一事業年度の途中において
1回に限って、取締役会決議で
剰余金配当を行うことができます。
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編 集 後 記
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今日は、『取締役会を設置する会社』
について考えました。
明日は、逆の立場となる
『取締役会を設置しない会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会を設置する会社は
ある程度、規模の大きい株式会社です。
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