2024年7月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3647 ） 2023年12月16日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 公開会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
その間をぬって、移動し、リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その、Web会議の内 1件は
愛知県名古屋市内に本社を擁する
教育事業者様との打合せ。
当社はかつて、同市内に支社を置く
事業譲渡希望の、ある教育関連事業者様から
お声がけいただき
その一方で、事業譲受希望の
教育関連事業者様との代表者様同士を
引き合わせさせて頂きました。
その後、紆余曲折はありながらも
交渉を進め
今年（2023年）3月
【最終契約書（※）の締結】
に至った次第です。
（※）最終契約書
交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
DA（Definitive Agreement）とも呼ばれる。
実際には、用いられるM&Aスキーム（手法）名が
ついた契約書名となり、例えば
【株式譲渡契約書】
【事業譲渡契約書】
【会社分割契約書】
となる。
最終契約書は、M&A契約における双方の権利や
締結後の、トラブルへの対処方針を明文化し
トラブルが発生した場合には、最終契約書の
記載内容に沿って判断がなされる。
その後、当該の、事業譲受をご希望されていた
教育関連事業者様からは
『今後も、当社戦略に合致しそうな
売却希望事業者様がいらっしゃれば
教えて欲しい』
といただいていることを受けての、昨日の打合せ。
昨日の教育事業者様も、売却ご希望…
当該事業の現状を共有するところから開始し
特に、条件面を中心にご意向を伺い
調整協議を継続していくことを
確認させていただいた上で
昨日の打合せを終了としました。
【公開会社の特徴とは？】
すべての株式について譲渡制限がないか
または、一部の株式についてだけ
譲渡制限がある株式会社を『公開会社』といいます。
一般的に、公開会社とは
上場会社（証券取引所に株式を上場している会社）
のことを意味しますが、厳密には異なります。
☆公開会社
株式譲渡制限のない会社
☆上場会社
証券取引所に株式を上場している会社
公開会社には、以下のように
『経営の適正化』の要請が強いといった
特徴があります。
（１）株主が入れ替わることを予定している
（２）大規模会社であることが多い
（３）誰もが安心して株主になることができる
【授権資本制度とは何か？】
会社が発行する予定の株式総数（発行可能株式総数）
を定めておき、その範囲内で
経営者が、資金調達の必要に応じて自由に
新株を発行することができるという制度のことを
『授権資本制度』といいます。
ただ新株の発行は
既存株主の持株比率を下げることもありますし
株価の低下をもたらすこともあります。
そのため定款で、発行可能株式総数を定め
一定の枠内で
新株の発行を認めることにしています。
具体的には、公開会社の場合
会社設立時に発行する株式総数が
発行可能な株式総数の
4分の1以上でなければならない
という歯止めがかけられています。
（非公開会社の場合には
4分の1を下回っても構いません）
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編 集 後 記
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今日は
『公開会社』
について考えました。
明日は、逆の立場から
『非公開会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●公開会社は、株式譲渡制限のない会社
上場会社は、証券取引所に上場している会社のことです。
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