2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3179 ） 2022年9月3日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 合併契約 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を4件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、当方の所属する国際ロータリーの
日本事務局との打合せ。
国際ロータリーは、200以上の国と地域に
34,558クラブ、会員総数は122万115人を数えますが
ロータリアンあるいはクラブが、その活動推進を支援する
ことを目的に、管理の便宜上結びつけられた
一定の地理的な地域内にグループとして
『地区』
を定めています（全世界の地区数は、520を数えます）。
こうした国際ロータリーの本部は
米国は、イリノイ州エバンストンにありますが
そのほか、世界各地に6つの国際事務局…すなわち
ブラジル、スイス、韓国、インド、オーストラリア
そして、日本…が存在します。
いわば、我々ロータリアンの“駆け込み寺”…
クラブや地区で判断できない
あるいは情報がない等といった場合に
専従のメンバーが、ワールドワイドな観点からの
助言あるいは情報を提供いただいています。
昨日のテーマは
『豪国は、ニューサウスウェールズ州
あるいはビクトリア州に拠点を置く地区はどこか』
先日、当方の第2770地区（埼玉県の南東エリア）
と所属を同じくする大宮西ロータリークラブから
当方が、同地区ロータリー財団部門
補助金・VTT委員長（グローバル補助金プロジェクト主幹）
を務めていることを受け
2019年9月から2020年2月まで続いた
豪国での、大規模森林火災に対し
（特に、ニューサウスウェールズ州
およびビクトリア州が甚大な被害を受けました）
すでに、2年以上が経過しているものの
グローバル補助金プロジェクトを通じて
豪国のロータリアンと共に、何らかの
貢献ができないかと相談を受けたことに端を発します。
同プロジェクト実施にあたっては、いくつかの
制約事項がありますが、その内の1つが
『海外クラブとの共同プロジェクトであること』
残念ながら、同クラブは
相手先のクラブとして
心当たりあるいは人脈がないとのことで
（当方も、まずは“駆け込み寺”に相談してみようと（笑））
昨日の打合せに至った次第です。
Web経由ではありましたが
“膝詰め”で（笑）、多くの切り口から
情報交換、意見交換させていただきました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは
デューデリジェンスの結果次第です。
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