2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3129 ） 2022年7月15日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 大会社における内部統制システムの整備 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、ある教育事業者様との打合せ…
今年の初め頃でしょうか。
『事業の選択と集中』
を行いたいと、当社にお声がけいただいた
同事業者様…
初めて打合せさせていただいた段階から
経営理念に基づいた戦略が明確で
かつ、それぞれのエリア単位での戦術も
実に理にかなったもの。
その業績も、各々のエリア長の
ご奮闘が垣間見え、健闘されておられます。
そうした中での
『事業の集中と選択』
ただ、お話を伺えば
至極ごもっともな内容であり
より一層の、高みを目指す同事業者様として
実に、理にかなったもの…
最初の打合せから、“腑に落ちる”感じで
小気味よいテンポの中、議論が進み
あるエリアの売却
（M&Aスキームで言えば、『事業譲渡』になります）
のお手伝いをさせていただくことになりました。
日本の教育年度である『4月始まり』に合わせ
スピード感をもっての活動…
当社として、買収候補の事業者様をご紹介し
当該事業者様からのご承諾、そして
『秘密保持契約書』
を締結した上で
当該エリア事業の業績を含めた
『企業概要書』
と呼ばれる、当該事業者様のエッセンスを
盛り込んだ資料を用いながらの交渉…
そうした買収候補事業者様の内 1社様と
ご縁があり、『トップ面談』…
両事業者様のトップ同士が
腹を割って話そう…との場に漕ぎ着けました。
議論そのものは、リラックスした
雰囲気の中で行われたのですが
終了後、両事業者様それぞれ個別に
ご感想を伺ったところでは
買収候補事業者様から
「見送りたい」
とのお言葉が…（涙）
この時点で、2月も終わろうかという
時期でしたので
当該事業者様と、今後の方向感について
すり合わせを行い
『2022年10月』
にターゲット時期を変え
引き続き、進めさせていただくこととしました。
昨日の打合せは、こうした背景をふまえ
行われたもの…
当該事業者様としての
『事業の選択と集中』
の中、新たに“買収”といった切り口での
検討・議論を行いたい…ということで
再び（笑）、小気味よいテンポの中で
議論を展開させていただきました。
【内部統制システムとは？】
内部統制システムとは
会社業務の適正を確保するために
必要な機構（システム）のことです。
ある目的を達成しようとして行動する時
その障害となるようなリスクを想定し
それに対応できるような体制を
つくることが必要です。
特に大企業の場合、虚偽記載や
インサイダー取引などの違法行為が
社会に与える影響が大きいので
この、内部統制システムを
つくりあげることが必要となってきます。
【社内体制・ルール作りが必要】
会社の経営者には
会社不祥事を未然に防ぎ、企業価値を向上させるため
会社の実態や特性にあわせて
内部統制システムを構築することが求められます。
そして
（１）そのための企業風土づくり
（２）監査体制の充実
（３）リスクの認識とその対応
（４）手続・マニュアルの作成や
従業員への周知徹底
などの社内体制・ルールづくりが必要となってきます。
【内部統制システムの適正性の判断基準】
社内や社内規程により、内部統制システムの
構築義務があるにも関わらず
取締役が適切な内部統制システムを
構築していない場合には
取締役の責任を追及できます。
しかし、どのような内容の
内部統制システムを整備するかは
取締役の広い裁量に委ねられています。
そのため、取締役の責任が認められるのは
取締役の事実の認定、選択決定が
著しく不合理と評価されるような
限定的な場合に限られます。
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編 集 後 記
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今日は新シリーズ
『役員の義務・責任と損害賠償』
の2回目として
『大会社における内部統制システムの整備』
について考えました。
明日は
『取締役の責任』
を見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特に大会社においては
経営者の不祥事を防ぐための
ルールと体制づくりが重要です。
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