2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3112 ） 2022年6月28日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 取締役会 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、京都市内の税理士法人様との打合せ。
テーマは、京都市内の
ある運送事業者様に関するもの…
当該事業者様…どちらかと言えば
個人宅への配送を中心に据えていらっしゃるため
新型コロナウイルス感染拡大の影響は
余りないのですが
代表者様として、新しい事業に着手したいと
今回の売却を決断された次第…
ただ、この事業者様
他の事業も併行して行われておられるため
『（会社全体の売却ではなく）事業売却』
の形となりますが
本件の場合、当該するM&A手法としては
（1）事業譲渡
（2）会社分割＋株式譲渡
が考えられます。
（1）の場合、比較的早期の実行
簿外債務などのリスクを回避できる
などといったメリットがある反面
税金が高い、許認可を引き継げない等の
デメリットもあります。
一方で（2）の場合、税金が安く済む
許認可を引き継げるといった
メリットの一方で
法的プロセスに則った対応が必要となるため
時間がかかる
また簿外債務などのリスクを回避できない
（もちろん、買収前の
キッチリとした事前調査は必須ですが…）
といったデメリットを持ちます。
当該税理士法人様は
『買収側FA（ファイナンシャルアドバイザー）』
として、顧問先企業様の1つである運送事業者様と
本件に関し、調整協議を行って頂いていますが
昨日は、同税理士法人様の
顧問先企業様の1つである運送事業者様から頂いた
追加ご質問に関する協議…
上記（1）にしても、（2）にしても
『会社全体の売却ではない』
ことを受け
事業譲渡後の、当該事業に紐づいてくる
『資産』と『負債』の内容に関しての議論…
ご質問いただいた内容については
正式ご回答としては、当該運送事業者様から
いただくことにはなりますが
売却側FAの当社として、これまでの議論の中で
伺ってきた情報を基に議論…
ZOOM会議ではありましたが、“膝を交え”
じっくりと意見交換させていただきました。
【3人以上の取締役で構成される】
取締役会は、株式会社の業務執行に関する
意思決定をする会議体です。
取締役会は、3人以上の取締役によって
構成されます。
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は
取締役会を設置しなければなりません。
【取締役の開催】
取締役会で決めなければならない事項は
法律によって決められています。
例えば
（１）重要な財産の処分
（２）多額の借財
（３）支配人その他の重要な使用人の選任・解任
（４）重要な組織の設置・変更・廃止
などです。
これらは、取締役会を開催して
決めなければならない取締役会の
専属的決議事項です。
代表取締役が選定されている場合であっても
代表取締役一人で決めたりすることはできません。
取締役会が、決定権限を委任することも
許されません。
取締役会は、少なくとも3カ月に一度は
開催しなくてはなりません。
しかし、実際の会社経営では
迅速な判断が求められますので
3カ月に一度では少なすぎます。
取締役会の専属的決議事項で
決議を急ぐ必要がある場合は
臨時的に、取締役会を開くことも可能です。
【取締役会開催時の注意点】
取締役会に出席するのは
代表取締役から平取締役までの
取締役全員です。
また、監査役も出席しなければなりません。
ただ、取締役会そのものが
形式化・形骸化してしまうと
会議本来の意味も薄れてしまいます。
そのため、重要な事項については
取締役会においては文書などで報告し
会社の経営状況を
各取締役が正確に認識できるように
しておくことが必要です。
なお文書資料の場合
企業秘密などが
漏洩するおそれがありますので
極秘資料は、報告後に
回収するすることもあります。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『取締役会と
その他の役員をめぐる法律知識』
の1回目として
『取締役会』
について考えました。
明日は、新シリーズの2回目
『取締役会の招集手続き』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役会とは
株式会社の業務執行を決定する会議体です。
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事業承継 ことはじめ
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