2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3081 ） 2022年5月28日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 外国会社 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
（先日（5月23日）のドクターご許可に伴い
昨日から、リモートワークの制限を
『一日にMax二時間』
まで拡大して対応しています）
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、税理士法人 山田＆パートナーズ（※1）様
ご主催のウェビナー（※2）。
（※1）税理士法人 山田＆パートナーズ
法人、個人向け税務業務から
国際税務(IFRS)、医療税務など幅
広いサービスを提供する総合型税理士法人。
（※2）ウェブ（Web）とセミナー（Seminar）を組み合わせた
造語であり、ウェブセミナーやオンラインセミナー
とも呼ばれる。
インターネット上で行なわれるセミナーそのもの
もしくはインターネット上でのセミナーを
実施するためのツールを指す。
昨日のテーマは
【海外子会社が絡む資本再編の留意点
～海外子会社株式のグループ内移転等について～】
海外子会社が絡む
資本再編の背景を皮切りに
ケーススタディを用いて深掘りしながら
総括的に、海外子会社が絡む資本再編を行う場合の
留意点について解説を加えて頂くといった構成で
進めていただきました。
まず
『海外子会社が絡む資本再編の背景』
としては
グループ会社間で海外子会社株式を移転するなどといった
《 法人が海外子会社の株式を保有している場合 》
と
個人出資から法人出資への見直しをするなどといった
《 オーナー個人が海外法人の株式を保有している場合 》
の、大きく2つの場合があるとし、さらに
《 法人が海外子会社の株式を保有している場合 》
（1）内国法人間の組織再編
例えば…海外子会社株式を保有する
会社が消滅会社となる合併や海外子会社の事業と
より親和性が高い他グループ会社への株式の移転、等
（2）地域統括会社の設立
例えば…より現地に近い場所から管理やサポートを
行うため、海外の地域統括会社へ
管理機能と株式を移管（国内から国外への移転）、等
（3）地域統括会社の移転
例えば…昨今の、香港情勢を踏まえ
シンガポールへ統括会社を移転（国外グループ
会社間の移転）、等
（4）地域統括会社の廃止
例えば、日本親会社からの
直接管理体制への切替（日本本社への株式移転）、等
《 オーナー個人が海外法人の株式を保有している場合 》
（1）相続対策
例えば…海外子会社株式の相続税評価を踏まえた
保有形態の見直し、等
（2）所得税対策
例えば、配当課税を踏まえた
保有形態の見直し（個人株主より法人株主が有利）、等
（3）上場準備
例えば、将来の株式上場に向けた保有形態の見直し、等
と挙げていただいた上で、各々について
ケーススタディを用い、深掘りいただきました。
その上で、海外子会社が絡む資本再編を行う場合の
留意点として
（1）日本と海外の課税関係を整理する
各国の課税、租税条約等を踏まえ
最適な手法、実施時期を検討することが重要
（2）日本と海外で必要となる手続の整理
必要となる書類の作成や手続を
漏れなく把握、効率的な実施することが重要
と、解説を加えていただき
昨日のウェビナーの総括といただきました。
【外国会社に対する規制】
『外国会社』とは
外国法に基づいて設立された会社のことです。
いわゆる『外資系企業』
外国人が株主となって出資している会社であっても
日本法に基づいて設立されていれば
『内国会社』とよばれます。
反対に、日本人が株主となって
出資している会社であっても
外国法に基づいて設立されていれば
それは外国会社です。
日本で、継続的に取引をする外国会社は
以下、日本の法の規制を受けます。
（１）日本における代表者の選任と登記
（２）会社についての登記
⇒ 『外国会社の登記』というものを行います
（さらに、貸借対照表に相当するものを公告する
ことが義務づけられています）
このように
外国会社に対する規制が一本化されていることで
外国会社と取引した場合の法律関係が明確になります。
【登記前の継続取引の禁止】
外国会社は、登記するまでは
日本で継続的な取引をすることができません。
これに違反して取引をした者は、相手方に対し
会社と連帯して、債務を弁済する責任を負います。
【疑似外国会社についての規制】
外国法に基づいて設立された会社でありながら
日本に本店を設け、または日本において
営業することを主目的とする会社を
『疑似外国会社』といいます。
こうした会社の実態は
国内の会社と変わりありません。
会社法では、疑似外国会社は
日本国内において、取引を継続して行うことはできず
これに違反して取引を行った者は
その取引について、その疑似外国会社と連帯して
責任を負うものとされています。
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編 集 後 記
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今日は『外国会社』について考えました。
これまで17回にわたり
会社法の全体像について見てきましたが
明日以降は、16回に分けて
『株式会社の設立手続き』について見ていきます。
明日は新シリーズの1回目
『発起人と会社設立』について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
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本日のポイント
●外国会社であっても、日本で継続して
取引する場合には
日本の法の規制を受けます。
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