2024年7月27日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3001 ） 2022年3月5日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 株式譲渡自由の原則と制限 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、兵庫県神戸市へ…。
M&Aスペシャリスト資格保有者で
兵庫県在住メンバーとのミーティングに臨みました。
当方も有する
【M&Aスペシャリスト（商標登録第5266010号)】
とは、公益社団法人全日本能率連盟（全能連）から
当方も所属する当協会に対し、認証された資格…
資格称号の『品質』を
【マネジメント関係資格称号に関する認証規約】
に基づく一定の基準により審査・評価した結果
その基準に適合しているとして
2008年（平成20年）10月10日付けで認証されたもの…
日本で唯一の、M&Aに関する
経営コンサルタントの資格称号…
時代の要請に応え、他に先駆けて創設された
M&A実務の専門家であることを証する資格です。
昨日のテーマは
【DX（※1）推進の社会的背景と
中小企業でデジタル化が浸透しない理由】
（※1）Digital Transformation
／デジタルトランスフォーメーション
2004年、スウェーデン ウメオ大学の
エリック・ストルターマン教授によって
提唱された概念。
『進化し続けるテクノロジーが
人々の生活を豊かにしていく』
というもの。
ストレートに、“M&A”に直結する
内容ではありませんが
M&A専門家でありながらも、一方で
中小企業診断士的な立ち位置にても
支援している立場からすると、切実なテーマ…
皮切りに、メンバーの1人が
『基調講演』
と称して、本テーマにてプレゼンテーション…
●世界は、「第4次産業革命」の時期を
迎えようとしているが
設備機器が自律的に、情報発信と情報交換を
行う（自律化・相互協調）ようになる
時代の幕開けである
●ここ最近の
『中小企業白書』
によれば
中小企業でデジタル化が
浸透しない要因の上位3位は
（1）コスト高
（2）費用対効果が少ない
（3）従業員のITスキルが低い
とされているが
サブスクリプション型クラウドアプリケーション
も増えており、上記で言えば
（1）及び（2）の要因は
相対的に下がってきていると言える
●最大の要因は
「デジタル化を推進する必要性を感じていない」
こと…
上記（3）の要因も、そのため、従業員への
教育の必要性を感じない、といった
状況に帰着しているのではないか
こうした状況を鑑みながら、ITシステムのみならず
『企業文化そのものを変革する』
ことを目的に、DXが推進されるべき…
とまとめました。
これを受け、それに被せる形で
【中小企業に、DXは必要か】
といった切り口から、議論を展開…
●埋没コスト（※2）の削減
（※2）付加価値向上に直結しない“作業時間”
●属人化（※3）の排除
（※3）弊害として想定されるのが
《業務効率化の低下》
《品質管理の低下》
《ミス発見の遅延》
をキーフレーズとしながら
“個別指導”ではなく“集団指導”のような形で
一斉に、中小企業の生産性を
高めることはできないものかと
事例なども織り交ぜながら、議論を深めました。
【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】
もともと株式会社においては
社員の地位が株式となっていて
株主の個性は重視されません。
したがって他人に
株式を自由に譲渡できるものとしても
不都合はありません。
また株式会社には
出資を払い戻す制度がありませんので
株主にとっては
株式の譲渡が、株式を取得するのに
要した資金を回収する唯一の手段です。
そこで、お金を取り戻す機会を
確保できるよう、会社法では
株式譲渡自由の原則を規定しています。
ところが例外的に、株主の出資した資金の
回収に支障が生じない範囲で
以下3つのケースで
株式の譲渡が制限されることがあります。
（１）法律による譲渡制限
（２）定款による譲渡制限
（３）個別的な契約による譲渡制限
【法律による譲渡制限】
（１）権利株の譲渡制限
権利株というのは
株式発行の効力発生前の
株式引受人の地位です。
株式発行の効力発生前に
自由に株式譲渡はできないと
するものです。
（２）株券発行前株式の譲渡制限
株式発行の効力発生後
株券発行前の
自由な株式譲渡を制限するものです。
（３）子会社による親会社株式の取得制限
【定款による譲渡制限】
会社法では、特に身内だけで
事業を営むような小規模会社を想定し
定款で定めることにより
株式譲渡制限株式を
発行することを認めています。
【個別的な契約による譲渡制限】
個別的な契約に基づいて
株式譲渡が制限されることがあります。
契約による株式譲渡制限ですので
株式譲渡制限契約の効果を、契約の
当事者以外に対して主張することはできません。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡自由の原則と制限』
について考えました。
明日は
『株式譲渡』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式譲渡は自由ですが
法律・定款・契約に基づく制限があります。
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