2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3346 ） 2023年2月18日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 会社の組織変更と特例有限会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、先日
【基本合意書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた事業者代表者様同士の内
売却側代表者様との打合せ…
（※1）最終契約の締結に至る前の
協議の途中で締結される、いくつかの
基本的な事項について定めたもの。
最終的な合意を定めるものではないため
取引内容に関する合意がなされていた
としても、それは、その時点に
おける『仮の合意事項』になる。
一般的には、締結時点で想定している
ストラクチャー（M&Aの手法）
対象・対価・役職員の処遇等の基本的な条件
支払いのタイミングや
デューデリジェンスなどに関するスケジュール
デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権、秘密保持義務
費用負担・裁判管轄・準拠法などの
一般条項が盛り込まれる。
本件、昨年の9月末、当方が
ファシリテーター（司会進行）役を
務めさせていただいたトップ面談（※2）の後
約3カ月にわたり、“手を変え、品を変え”
議論、調査報告などを繰返し
ようやく基本合意の“場”に漕ぎ着けたもの…
（※2）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
昨日は、基本合意書締結まで漕ぎ着けた後
2回のトップ面談を挟んでの打合せ…
（先日も、Web面談を行わせていただきました）
いまだ、紆余曲折はありながらも（笑）
おかげさまで本件も、大詰めということもあって
最終契約書の締結をニラみ
一方で、一昨日の
買収側事業者様のご意向も意識しながら
突っ込んだ意見交換・情報交換を
展開させていただきました。
【組織変更とは】
『組織変更』とは、例えば株式会社が
その組織を変更して、別の種類の会社になることです。
組織変更をしようとする株式会社は
組織変更の効力発生の20日前までに
登録株式質権者および登録新株予約権質権者に対し
組織変更の旨を通知するか
その代替手段として公告しなければなりません。
【特例有限会社とは】
会社法施行後の有限会社の取扱いについては
『会社法の施行に伴う
関係法律の整備に関する法律（整備法）』
に規定されています。
会社法の施行により
有限会社という会社形態はなくなりましたが
現存する有限会社そのものを
解散しなければならないわけではありません。
現存する有限会社は
『有限会社』という商号をもったまま
現在も存続しています。
（これを法律上『特例有限会社』といいます）
この特例有限会社は、手続きによって
通常の株式会社に変更することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『会社の組織変更と特例有限会社』
について考えました。
明日は
『法的整理』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
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本日のポイント
●移行する場合、設立登記と解散登記を、同時に申請します。
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