2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3316 ） 2023年1月18日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 企業防衛の基本 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同じ さいたま市内を移動し
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
さいたま欅ロータリークラブの
定時例会に出席しました。
昨日のテーマは
『仲間を知ろう ～職業奉仕の第一歩～』
国際ロータリーでは、その活動の
哲学的・実際的な規準として
『五大奉仕』
が定義されています。
すなわち
（1）クラブ奉仕
自クラブの機能を充実させるために
会員が取るべき行動に関わるもの。
（2）職業奉仕
事業および専門職務の道徳的水準を高めつつ
品位ある業務はすべて尊重されるべきである
という認識を深め
あらゆる職業に携わる中で、奉仕の理想を生かしていく
という目的を持つもの。
（3）社会奉仕
自クラブの所在地域または行政区域内に居住する
人々の、生活の質を高めるために
時には他と協力しながら､会員が行う
さまざまな取り組みから成るもの。
（4）国際奉仕
書物などを読むことや通信を通じて
さらには､他国の人々を助けることを目的とした
クラブの活動やプロジェクトに協力することを通じて
他国の人々と、その文化や慣習､功績､願い､問題に対する
認識を培うことによって
国際理解､親善､平和を推進するために
会員が行う活動から成るもの。
（5）新世代奉仕（青少年奉仕）
指導力養成､社会奉仕プロジェクト
および国際奉仕プロジェクトへの参加
世界平和と異文化の理解を深め育む
交換プログラムを通じて
青少年ならびに若者によって
好ましい変化がもたらされることを認識するもの。
この内、昨日のテーマでもあった
『職業奉仕』
については、さらにロータリアンの役割として
国際ロータリーの理念に従って、自分自身を律し
事業を行うことが求められる…ということもあってか
職業を通じて、社会のニーズにお応えする…
『職業奉仕』は、ロータリーの真骨頂…
など、いろいろな表現で比喩されているもの。
その
『職業奉仕』
を実践していくための第一歩として
まずは
『仲間（自クラブのメンバー）を知ろう』
と、職業奉仕に関する概要説明に始まり
果ては、“実践・体験報告”に至るまで
『職業奉仕とは、何ぞや？』
分かり易く、解説いただきました。
【企業防衛策のあれこれ】
自社にとって好ましくない人や組織による
会社の買収のことを
『敵対的買収』といいます。
敵対的買収の対象となった場合を想定し
これを防ぐための防衛策を施しておく
必要があります。
企業防衛策の代表的なものは『ポイズン・ピル』
毒薬条項ともよばれるもので
定款に一定の条項を記載しておく防衛策です。
買収者にとって、株式の魅力を下げるような措置を
会社が取れるよう
あらかじめ特別な規定をを定款に
設けておくわけです。
ポイズン・ピルには
さまざまなバリエーションがありますが
代表的なものとして以下のような方法があります。
【新株予約権を使う方法】
買収を仕掛けられたときに
新株予約権を行使して
買収者の持株比率を下げるような条項を
定めておく方法です。
買収者の持株比率を減らして
会社の支配権を獲得するのに必要な株数を
取得できないようにして
買収をあきらめさせようというものです。
【取得条項付株式を使う方法】
『取得条項付株式』とは
会社に一定の事由が生じたときに
その株式を、会社が取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたときに
買収者が取得した株式を
会社が取得できるようにしておけるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
【全部取得条項付種類株式を使う方法】
『全部取得条項付種類株式』とは
株主総会の決議によって
会社が、その種類の株式の全部を
取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたとき
臨時株主総会を招集し、株主総会決議をすれば
買収者が取得した種類株式の全部を
会社が取得できるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
その1回目として
『企業防衛の基本』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『Ｍ＆Ａ』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●企業防衛の基本は
あの手この手で
敵対的買収を食い止めることです。
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