2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3290 ） 2022年12月23日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 株式譲渡 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を5件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 2件…
（実は、『電話会議』だったのですが…（笑））
の会議を経て
【基本合意書（※1）】
の締結に、漕ぎ着けることができました！！
（※1）最終契約の締結に至る前の
協議の途中で締結される、いくつかの
基本的な事項について定めたもの。
最終的な合意を定めるものではないため
取引内容に関する合意がなされていた
としても、それは、その時点に
おける『仮の合意事項』になる。
一般的には、締結時点で想定している
ストラクチャー（M&Aの手法）
対象・対価・役職員の処遇等の基本的な条件
支払いのタイミングや
デューデリジェンスなどに関するスケジュール
デューデリジェンスの協力義務
独占交渉権、秘密保持義務
費用負担・裁判管轄・準拠法などの
一般条項が盛り込まれる。
本件、今年の9月末、当方が
ファシリテーター（司会進行）役を
務めさせていただいたトップ面談（※2）後
約3カ月にわたり、“手を変え、品を変え”
議論、調査報告などを繰返し
ようやく昨日の“場”に漕ぎ着けたものです。
（※2）M&Aプロセスにおいて
両社の意思決定者が初めて顔を合わせる場。
相手の人柄や企業のビジネスについて
理解を深め、課題や疑問点の解消を目的として
実施される。
これまでの事例で言えば、おおむね
トップ面談後1～2カ月で、基本合意書の締結…
トップ面談後3～6カ月で、最終契約書（※3）の締結…
といった状況を考えると、本案件は
かなり苦戦を強いられた…と言えるかもしれません。
（その分、M&Aのドラマを満喫できた…
といった言い方もできるかと思いますが…（笑））
（※3）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
最終契約書は、M&A取引の上で
段階的に取り決められた内容を見直し、最終決定するもの。
M&Aでは交渉の節目で、基本合意書）や了解覚書などを
締結するが、これらは、基本的に法的拘束力を持たない。
これに対して最終契約書は
交渉の節目で結ばれた各種書類を見直した上で
最終的な契約内容を決定し、法的拘束力を発生させる
役割を持つ契約書。
仮に、締結後、どちらかが契約を破棄した場合
破棄された側は、損害賠償請求ができる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
もちろん、あくまで基本合意書の締結は
マイルストーンであって
最終契約でないことは
重々承知はしていますが、やはり、大きな節目…
毎回、基本合意書の締結を迎える度に
当該案件における
それまでの交渉シーンが
走馬灯のように蘇り
心地良い疲労感に包まれます。
昨日も同様…充実感と疲労感…
2つの気持ちが、入り混じった不思議な感覚に
しばし身を委ねた一日となりました。
【株式の譲渡承認手続き】
株式の譲渡とは
株主としての権利を
他者に移すことを言います。
株式の譲渡は自由に
行うことができるのが原則ですが
例外として
定款に株式譲渡制限のある場合が
あります。
譲渡制限のある株式を譲渡したい場合
当該株主と譲受人との間で
譲渡契約を結びます。
その後、譲渡人あるいは譲受人から
会社に対し承認請求をします。
株主総会や取締役などの承認機関によって
譲渡承認が得られれば、譲渡は
会社に対しても法的効力が発生します。
最後に、譲渡人と譲受人の双方が共同で
株主名義の書換えを請求します。
【なぜ譲渡制限するのか】
株式の譲渡制限とは、会社が株主に対して
自社株式の譲渡に制限を設けることです。
すなわち
『株式会社が、投資家から投資を
受けやすくすると同時に
非公開会社が、買収の危機を
回避できるようにした』
ということになります。
【譲渡制限を廃止するには】
一方で、株式を上場か
店頭公開することを決めた企業は
公開会社になるために
株式の譲渡制限を廃止しなければなりません。
廃止にはまず
株主総会の特別決議により
定款を変更します。
次に登記の変更を行います。
本店所在地では、特別決議後2週間以内
支店所在地では3週間以内に
変更の登記をすることが義務付けられています。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡』
について考えました。
明日は
『自己株式の取得』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●株式譲渡の際
証券保管振替機構に預けていなければ
名義の書換えが必要になります。
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