2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3281 ） 2022年12月14日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 役員の解任と違法行為の差止請求権 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その後、同じ さいたま市内を移動し
当方の所属する国際ロータリー第2770地区
さいたま欅ロータリークラブ例会に出席。
昨日は
【年次総会】
当クラブの定款・細則によれば
【年次総会】
とは…
役員を選挙するため、現年度の収入と支出を含む
中間報告および前年度の財務報告を
発表するための年次総会は
細則の定めるところに従い、毎年12月31日までに
開催されるものとする…
本クラブの年次総会を、12月31日までに開催し
次年度の役員と理事の選挙を行う…
となっています。
すでに、次年度（2023年7月～2024年6月）会長は
決定していますが
（別途、実施された指名委員会にて決定済）
次年度役員や理事を
選挙によって決定するのが
昨日の年次総会…
次年度会長から、次年度役員や理事をご提案いただき
提案理由を添えた上で
質疑応答を経て、選挙…
無事、全員が当選の運びとなりました！！
その後、前年度の財務報告
今年度会計の中間報告を経て
各部門委員長ならびに各委員長から
上半期をふりかっての活動報告…
クラブ方針に則り、この半年間に行ってきた
活動をふりかえりながら
各々、下半期への展望を、力強く発信！！
例会後、続いて行われた懇親会では
会員同士、盃を傾けながら
あらためて上半期をふりかえり
また下半期を今年度を展望し
大いに語り合いました。
【株式会社役員の解任の訴え】
株式会社の役員
（取締役、執行役、監査役、会計参与、会計監査人）の
職務執行について不正な行為または
法令・定款に違反する重大な事実があったにも関わらず
その役員を解任する決議が株主総会で否決された場合
株主は、裁判所に対し
その役員の解任請求を提起することができます。
【違法行為の差止請求権】
取締役が、法令や定款に違反する行為をした場合には
会社に対する損害賠償責任を負い
株主代表訴訟などによって
その責任が追及されることになります。
これに加えて会社法では、事後的な手段の他に
取締役の違法行為がなされる前に
事前にそれを防止する手段を認めています。
それが、株主と監査役による違法行為差止請求権です。
【株主の違法行為差止請求権】
取締役が違法な行為をしようとしている場合
個々の株主は会社のために
その行為をやめるように請求することができます。
株主による違法行為差止請求が認められるのは
取締役が、会社の目的の
範囲外の行為や法令・定款に違反する行為をし
または、そのおそれがある場合で
その行為によって、会社に著しい損害が生じる
おそれがある時です。
【監査役による違法行為差止請求権】
監査役は、取締役会に出席しますので
取締役の違法行為を見つけることができる
地位にあります。
そこで監査役にも、取締役の
違法行為差止請求権が認められています。
監査役の違法行為差止請求権は
取締役が、会社の目的の範囲外の行為
その他、法律や定款に違反する行為をし
または、それらの行為を行うおそれがあり
その行為によって会社に
著しい損害が発生するおそれがある場合に
認められています。
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編 集 後 記
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今日は『役員の解任と違法行為の差止請求権』
について考えました。
明日は
『代表訴訟』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●株主や監査役は
法令・定款に違反した役員の解任を請求したり
取締役の違法行為がなされる前に
差止請求を行うことができます。
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