2024年11月23日
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事業承継 － 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
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事業承継 ことはじめ（ No．3185 ） 2022年9月9日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のエッセンス
～ 会社分割における
株主・従業員・債権者への対応 ～
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
新型コロナウイルス感染拡大が
いまなお続く中にあって、いまや世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、JETRO（※1）ニューヨーク事務所
知財部主幹のウェビナー（Webinar)（※2）…
昨日は
【第85回 IPG（International Patent Group）セミナー】
でした。
（※1）独立行政法人日本貿易振興機構
（Japan External Trade Organization：JETRO）
東京都港区赤坂に本部を構える
経済産業省所管の独立行政法人。
2003年（平成15年）10月1日設立。
46カ所の国内事務所・貿易情報センター
54カ国74カ所の海外事務所・センターを持ち
日本の貿易の振興に関する事業、開発途上国・地域に
関する研究を幅広く実施している。
（※2）ウェブ（Web）とセミナー（Seminar）を組み合わせた
造語であり、ウェブセミナーやオンラインセミナー
とも呼ばれる。
インターネット上で行なわれるセミナーそのもの、
もしくはインターネット上でのセミナーを
実施するためのツールを指す。
IPGは
『海外における日系企業情報交換グループ』
とも呼ばれ、各々の国やエリアにおける
横断的な知財活動の支援と
各国政府機関等との連携強化を目的に設立されました。
全世界を8つのエリアに分け
当該の国やエリアにおけるJETRO事務所知財部が主幹となり
毎月のセミナーやネットワーキングイベント
メールマガジンの発行などを行っています。
昨日は
【第1部 ゲノム医療と遺伝子診断 パート1】
および
【第2部 ゲノム技術の特許と紛争】
のダブルテーマ。
第1部では
『遺伝子は、我々の何を決めているのか』
『遺伝情報を解析すると何が分かり
どのように医療に応用されているのか』
2000年代後半から、急速に進んだ
ゲノム医療について、その概説を皮切りに
BRCA遺伝子（※3）やゲノム編集についても
解説いただきました。
（※3）誰もがもっている遺伝子の1つ。
DNAの傷を修復して、細胞が がん化することを
抑える働きがある。
からだの設計図であるDNAは、健康な人でも
紫外線や化学物質などの刺激によって
日常的に傷つけられているものの、通常は
BRCA遺伝子などの働きによって
傷ついたDNAが修復され、がん化が抑えられている。
続いて行われた第2部では
ゲノム医療の米国における特許可能性について
主に、乳がん検診に用いられる
BRCA遺伝子検査等を題材にして解説いただいた上で
ノーベル賞を受賞したゲノム編集技術である
『CRISPR-Cas9』
を題材として
ゲノム医療と特許について
実際にどのような紛争が生じているのかについても
解説いただきました。
【従業員の扱いはどうなるのか？】
会社分割に伴い、分割会社の従業員の
雇用関係がどうなるかについては
労働契約承継法に規定があります。
労働契約についての会社の権利は
労働者の承諾を得ないで
第三者に譲渡できないのが原則です。
しかしながら会社分割については
労働契約承継法によって
この原則が修正されています。
【債権者向けの書類作成】
会社分割にあたって、債権者向けに作成する書類は
株主向けの書類とほぼ同じです。
具体的には、株主総会を基準に
事前開示と事後開示の書類を作成します。
事前開示書類の中心は
吸収分割の場合
『会社分割契約書』
新設分割の場合
『会社分割計画書』
事後開示書類では
分割会社が引き継いだ権利義務
反対株主の買取請求に
どのような対応をしたのか
などを記載します。
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編 集 後 記
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今日は
『会社分割における
株主・従業員・債権者への対応』
について考えました。
明日は
『株式売却』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株主向けに作成する書類では
『会社分割契約書（or『会社分割計画書』）』
が重要です。
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事業承継 ことはじめ
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