2026年10月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4694 ） 2026年10月28日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員選任までの流れ 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
その後、移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 2件の内、1件は
株式会社LegalOn Technologies様ご主催の
ウェビナーに出席しました。
同社 様は、東京都渋谷区に本社を擁し
2017年4月の設立。
AIを活用した
企業法務・コーポレート業務支援サービスの
開発企業です。
代表取締役CEOは角田 望 氏。
AI法務プラットフォーム「LegalOn」などを
展開し
（1）契約審査の効率化
（2）法務業務の高度化
（3）企業ガバナンス強化
を支援されておられます。
昨日のウェビナーテーマは
【「現地任せ」にしない
米国子会社管理の実務
～不正の発覚を本社まで届かせるガバナンス体制とは～】
講師は、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（※）
にて、パートナー弁護士を務めておられる
吉田武史 氏。
米国子会社における
（1）会計不正
（2）贈収賄
（3）競争法違反
（4）従業員による不正などのリスク
を取り上げ
日本本社が適切に管理・監督するための
実務上の課題と対応策を中心に解説いただきました。
特に重要なのは、内部通報制度や社内規程を
整備するだけでは不十分であり
不正の兆候を、現地から日本本社へ
確実に伝達し
迅速な調査・是正につなげる
仕組みを構築すること…
また、不祥事発覚時における
（1）本社と現地法人の役割分担
（2）初動対応
（3）社内調査
（4）再発防止に向けた連携体制
についても焦点が当てられました。
最大の示唆は
ガバナンスとは
単なる規則や制度ではなく
「問題を早期に発見し
経営判断につなげる仕組み」
であるという点…
海外子会社の自主性を尊重する一方で
経営の透明性を確保し
本社が適切に関与できる体制づくりが
不可欠であることを
気づきとして頂きました。
（※）ベーカー＆マッケンジー法律事務所
1949年、米国で設立された国際総合法律事務所
「Baker McKenzie」
の日本拠点。世界40以上の法域、70以上のオフィスに
6,000名以上の弁護士を擁する。
M&A、企業法務、国際税務、コンプライアンス
訴訟・紛争解決などを専門とし
国際的な企業活動や海外子会社管理
クロスボーダー取引を幅広く支援している。
【従業員から昇格する場合の手続き】
（１）取締役会での決定
従業員を取締役に選任する場合
まず、取締役会で昇進決定します。
『昇進』なので
取締役としての契約が
交わされることもほとんどなく
待遇も、社内規程と
従業員時代の雇用条件を参考に
決定されます。
（２）株主総会での選任
取締役を選任する場合には
株主総会の選任手続きを
経る必要があります。
（３）登記手続き
株主総会で取締役を選任したら
商業登記（役員変更）の手続きを
申請します。
登記手続きが完了すると
商業登記簿に
取締役就任の旨が登記されます。
【社外取締役を招く場合の手続き】
（１）就任意向の確認
他社から取締役を招く場合は
候補者に対し
取締役就任の意向を確認します。
確認時期の目安は
定時株主総会の約半年前くらいからです。
（２）報酬などの交渉
候補者から、就任してもらえそうな
回答が得られた場合は
報酬等の条件交渉に入ります。
交渉すべき事項は
報酬、任期、役職などです。
契約形態は
委任契約になることが多いと思われます。
（３）合意
報酬などの条件交渉がまとまったら
取締役任用契約を締結し
書面で契約書を作成します。
（４）株主総会での選任
株主総会を開催して
取締役の選任決議を得ます。
（５）登記手続き
株主総会で取締役を選任したら
商業登記（役員変更）の手続きを
申請します。
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編 集 後 記
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今日は
『役員選任までの流れ』
について考えました。
明日は
『取締役の辞任』
について、見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●外部から取締役を招く場合
条件交渉の分だけ、手続きに時間がかかります。
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