2025年12月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4385 ） 2025年12月23日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 変態設立事項 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
その前段、朝イチで移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
同じ さいたま市内を移動し
ある、調剤薬局運営事業者様との
事業承継に関する打合せに臨みました。
同事業環境は、高齢化の進展により
処方箋枚数自体は、中長期的に
増加が見込まれる一方で
診療報酬・薬価改定による
収益圧迫が続く厳しい状況にあります。
国は、医薬分業の質的向上を重視し
かかりつけ薬剤師
地域連携薬局、在宅医療への対応を求めています。
また、後発医薬品の使用促進や
対物業務から対人業務への転換が進み
薬剤師の専門性が競争力の源泉となっています。
さらに、大手チェーンによる
M&A・集約化が進展し
電子処方箋やDX対応への投資負担も増加…
これに対応するため、特に、中小薬局には
差別化戦略と経営効率化が不可欠な環境です。
こうしたことを背景としての
昨日の打合せ。
役員の内、候補がいないこともないが
営業を行ってきたメンバーばかりで
『社長』
として舵取りを行っていくには
経営全般にわたっての
教育が必要ではないか…
『親族外承継（従業員）』
で考えたいが、状況によっては
『売却（第三者承継）』
をも視野に入れておられるとのこと。
まずは現状を伺い
強み・弱みなどを議論・共有
させていただいた上で
あくまで、一般的な従業員承継
について事例を挙げながら
一通り、説明させていただき
意見交換・情報交換を
継続させていただきました。
【変態設立事項とは？】
定款の記載事項で、絶対的記載事項の他にも
注意しなければならない事項として
相対的記載事項である『変態設立事項』
があります。
変態設立事項とは『危険な約束』ともいわれ
会社財産を危うくする定款記載事項として
特別の手続きを要するものをいいます。
（１）現物出資
株式を引き受ける際
通常は金銭を払い込みますが
金銭以外の物をもって金銭の払込みに
かえることができます。
金銭にかえて
土地や建物などを出資する場合です。
現物出資をする場合
出資された物が過大に評価されると
会社の資本金が
実際の資本金より少なくなり
債権者（例えば、会社に融資を行った銀行など）
に迷惑をかけることになるので
厳格な扱いが必要とされています。
（２）財産引受
発起人が、会社成立後に
会社が財産を譲り受けることを
約束した契約です。
現物出資と同様
目的物の過大評価により
会社財産を害する危険があり
また、他の株主との
不平等を招く危険性があるため
厳格な扱いが必要とされています。
（３）特別の利益・報酬
会社設立のための労務に対して発起人が
会社から受け取る報酬や
特別の利益です。
会社設立の企画者である
発起人の労に報いるため
功労金や報酬として
過大に金銭などが支払われれば
会社財産を危うくすることになります。
（４）設立費用
発起人が
会社設立のために支出した費用です。
設立費用について
発起人の自由にまかせると
会社が不相当な負担を
負うことになる危険があるため
厳格な扱いが必要とされています。
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編 集 後 記
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今日は
『変態設立事項』
について考えました。
明日は
『株式の払込みと手続き』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●変態設立事項とは
（１）現物出資
（２）財産引受
（３）特別の利益・報酬
（４）設立費用
の４つです。
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