2025年7月16日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4226 ） 2025年7月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 法人格の否認 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午前中に、Web会議を2件。
その後、移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
埼玉県川越市へ…
【一般社団法人
地方創生産業観光サポート連合会（仮称）】
の準備会合に出席しました。
本連合会は
『各地の特色や歴史的背景など
共通のテーマで地方をつなぎ
回遊的な観光を提案し
各地の人々との交流を通じて
地方の発展に寄与する』
ことを目的に設立されたもの…
川越市内の企業代表者様と
米国企業の代表者様との間で
『意気投合』
した結果、設立された…と伺いました。
（今は、8人の設立準備人組織にまで成長されています）
地方が発展し、街の賑わいが増え
活性化することは
M&Aを通じて、事業承継支援を行っている
当社としても、相通じるもの…
加えて、当該地方の有力な企業や
自治体や関係諸機関とのつながりができることで
ビジネスチャンス拡大にもつながります。
そのようなことを、見透かされたか（笑）
常日頃より御世話になっている当該の
川越市内の企業代表者様からの
お声がけによって
当社も、同連合会に
参画させていただいた次第…
これまでの議論経緯などを
共有いただきながら
一つひとつの企画案をタタキ台として
大まかな
《 5W2Hの議論 》
を展開…
限られた時間ではありましたが
タタキ台としての企画案に“色を付け”
一つひとつの内容を
ブラッシュアップしていきました。
【会社の法人格を否定する】
『法人格』は、権利義務の統一的帰属点を
創設する法技術です。
法人格というベールをかぶせることによって
会社と株主とを分離することができます。
この際、特定の事案について
第三者を保護するために
法人格の機能を否定し
会社と株主（個人）を法律上同一視しようとする
理論が提唱されました（法人格否認の法理）。
【法人格の独立性】
法人格の法理というのは
特定の場合に
会社の法人格と個人を同一視するので
逆に言えば、本来
会社は、個人とは独立した法人格を
もっていることを意味します。
ここでいう会社の法人格の独立性には
2つの意味があります。
1つは
『会社の、対外的活動から生じた
権利義務は、法人である会社に帰属する』
ということです。
つまり、会社債権者の有する債権は会社に帰属し
会社が債務を負うのであって
株主は債権者に対して債務を負わない
ということです。
もう1つは
『会社の機関がした行為の効果は
会社に帰属し、株主は会社債権者に
債務を負わないが
会社も、株主個人がした行為について
株主の債権者に対して債務を負わない』
ということです。
法人格否認の法理は
法人と個人を分離するという原則を排除するもので
有限責任を排除するものと考えられます。
法人格否認の法理を適用することで
例えば、会社差し押さえ等の責任逃れをするため
新たに会社設立することでの株主の有限責任を排除し
会社債務について、当該株主を
無限責任社員と同一視することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『法人格の否認』
について考えました。
明日は、支配・従属関係を考慮した取扱い
『親会社と子会社の関係』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特定の事案について
第三者を保護するために、法人格を否定します。
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