2025年4月25日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4143 ） 2025年4月25日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の責任免除 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前後、朝イチ
およびWeb会議後に移動して
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 2件の内 1件は
先日、当社ビジネスパートナーM氏
および
さらには、M氏と共にWeb会議を行ったS氏
（最近はS氏との単独打合せも増えています）
との、あらためての打合せ…
昨日のテーマは
【インバウンド向けのサービス】
M氏は、前職時代から
悲喜を共にしてきた
長きにわたる“戦友”のお一人です。
当方より、一足早く独立され
株式会社チャイナ・ストラテジー・パートナーズを設立。
（https://csp-japan.com/）
日本企業の、中国あるいは東南アジアにおける
ビジネスチャンスの拡大
あるいは
ビジネスリスクの軽減
といった切り口から
ビジネスをサポートすべく
（1）売上・利益拡大
（2）外国人材の採用
（3）資金調達
（4）現地法人の設立
（5）品質の確保
（6）労働争議の回避
等といったサービスを提供されておられます。
一方で、S氏は
海外ウェディングも含めた
イベント事業運営が生業（なりわい）…
国内カップルの海外ウェディング
少人数のゲストながらも
想い出に残る、“自分達らしい”
ウェディングを演出したり
あるいは海外の富裕層を中心に
様々な訪日ニーズにお応えしたり
と、様々なイベントの事業運営に
携わっておられます。
こうしたS氏の思い描く
次なるビジネスのキーワードは
『インバウンド』
今年（2025年）1月16日、観光庁からも
訪日外国人旅行者数が過去最高…
（3687万人…コロナ前の2019年に記録した
年間値3188万人を上回り、過去最高！！）
年間の訪日外国人旅行消費額も
旅行者数の増加に加え
円安などを背景に1人当たりの旅行支出が伸び
過去最高の8兆1395億円を記録…
との発表がなされましたが
こうしたインバウンド向け需要の取込み
あるいは外国人材を採用した後の
日本企業需要の取込み
といった、日本市場における
取組みが主題…
これまで、約2カ月にわたる
両氏との集中・継続した打合せが奏功し
ついに…合意！！
前職を独立してから、12年間
現在のM&Aコンサルティングサービスを
生業としていますが
やはり、この瞬間は
何とも言えない清々しさがあります！！
決して順風満帆ばかりではなく
苦境の時期もありました。
しかし、今ふりかえってみれば
心地良い疲労感と
清々しさに変わっています！！
終了後の、懇親会では
これまでをふりかえりながら
今後の、共通の方向感を展望し
かための盃を
交わさせていただきました！！
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『役員の責任免除』
について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は、過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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