2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3899 ） 2024年8月24日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
その前段、朝イチで移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 2件の内 1件は
京都市内在住の
当社ビジネスパートナー T氏との打合せ。
現在、T氏と共に
追いかけている案件において
問題が発生したことによる
対策会議の位置付けです。
T氏とは先日、対策会議を行い
仮説としての
『真の原因』
を据え、それに基づいた対策を検討し
その対策を実施してきました。
まずは、その対策を
実施したことによっての
状況の共有化から…
その上で、課題解決できたものと
いまだ解決できず
引き続き、課題として
積み上がっているものとを整理し
特に、引き続き、課題として
積み上がっているものに対しては
あらためて、その原因と考えられる
内容を探り
その要因を
『真の原因』
と、仮に設定した上で
●当面の対応をどうするか
●再発防止に向け、どうするか
意見交換させていただきました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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