2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3892 ） 2024年8月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 企業防衛の基本 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、千葉県印西市へ…。
リアルな会議を1件。
（台風の動きをニラみながらの（笑）
移動となりました）
今週は、お客様事業者様のご事情を鑑み
2社ほどの打合せを予定している以外は
『スケジュールなし』
といった、実質
『夏期休暇』
ではありますが（笑）
昨日は、この2社の内の
1社との打合せでした。
当方の前職時代からお付き合い
させていただいている
当社ビジネスパートナーM氏との打合せ…
現在は、中国市場をターゲットとする
マーケティングを、生業（なりわい）と
されておられる同氏…
かつては、同氏との協業によって
中国は、上海を拠点として
ビジネスを展開させていただきました。
そのような同氏との
昨日の議題は
ある老舗旅館の売却案件…
やはり、当社ビジネスパートナーから
売却側FA（※）を務めておられる
本案件を、当社に持ち込んで
頂いたことがきっかけです。
（※）FA（Financial Adviser）
「譲受企業（買い手）」
もしくは
「譲渡企業（売り手）」
のどちらかにつくM&Aのアドバイザー。
本案件の内容を鑑みた際
インバウンド旅行客のツアーを
企画されておられるような
旅行会社が
ご関心を示されるのでは…
との仮説にもとづき
中国系旅行会社の社長を
紹介いただけないか…との
あらためての要請から
昨日の議論をスタート…
その後、本案件の概要説明を行い
『メリット』
『デメリット』
を伝え
買収いただいた際に想定される
『効果』
について、一通り
説明させていただいた上で
意見交換を継続させていただきました。
【企業防衛策のあれこれ】
自社にとって好ましくない人や組織による
会社の買収のことを
『敵対的買収』といいます。
敵対的買収の対象となった場合を想定し
これを防ぐための防衛策を施しておく
必要があります。
企業防衛策の代表的なものは『ポイズン・ピル』
毒薬条項ともよばれるもので
定款に一定の条項を記載しておく防衛策です。
買収者にとって、株式の魅力を下げるような措置を
会社が取れるよう
あらかじめ特別な規定をを定款に
設けておくわけです。
ポイズン・ピルには
さまざまなバリエーションがありますが
代表的なものとして以下のような方法があります。
【新株予約権を使う方法】
買収を仕掛けられたときに
新株予約権を行使して
買収者の持株比率を下げるような条項を
定めておく方法です。
買収者の持株比率を減らして
会社の支配権を獲得するのに必要な株数を
取得できないようにして
買収をあきらめさせようというものです。
【取得条項付株式を使う方法】
『取得条項付株式』とは
会社に一定の事由が生じたときに
その株式を、会社が取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたときに
買収者が取得した株式を
会社が取得できるようにしておけるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
【全部取得条項付種類株式を使う方法】
『全部取得条項付種類株式』とは
株主総会の決議によって
会社が、その種類の株式の全部を
取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたとき
臨時株主総会を招集し、株主総会決議をすれば
買収者が取得した種類株式の全部を
会社が取得できるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
その1回目として
『企業防衛の基本』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『M＆A』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●企業防衛の基本は
あの手この手で、敵対的買収を食い止めることです。
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