2024年11月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3711 ） 2024年2月18日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 役員の責任免除 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その内 1件は、かつて当社が
事業譲受支援をさせていただいた
教育支援事業者様との打合せ。
同事業者様、本社は東京なれど
当時、戦略的な観点、すなわち
『事業の拡大』
の志向から
名古屋市内での教育支援事業の買収を
検討されておられました。
一方で、やはり戦略的な観点、すなわち
『事業の選択と集中』
の志向から
名古屋市内での教育支援事業の売却を
検討されておられる事業者様に
巡り合え
必ずしも、容易に進められた
わけではありませんでしたが（汗）
何とか、最終合意にまで至ることができました。
同事業者様とは、先日
戦略打合せをさせていただき
『質（事業の深耕）』
『量（事業の拡大）』
の両面から、取急ぎ、3つのパターンを
想定した上で
比較検討、意見交換を行わせていただきましたが
その結果を受け、兵庫県は
神戸市在住のメンバーと
かねてより伺っていた
同市内の、教育支援事業者様の
事業譲渡ご希望案件に関する
打合せ結果を引っ提げての、昨日の打合せ…
神戸メンバーとの打合せポイントを
1枚にまとめた資料をベースとしながら
条件面を中心に
本事業譲渡ご希望案件について
情報交換・意見交換させていただきました。
【取締役の責任は過失責任が原則】
取締役は、任務を怠った場合に
会社に生じた損害を賠償する責任を負います。
一方で現状では
株主代表訴訟が頻繁に提起されるようになると
『取締役ら役員の責任が重すぎるのではないか』
という指摘もなされるようになっています。
そこで、役員の責任を免除する制度の他に
一定の条件の下で
責任を軽減する制度が設けられています。
（１）株主の同意による責任の免除
総株主の同意があれば
取締役ら役員の任務倦怠による責任
利益供与による責任を
免除することができます。
（２）株主総会決議による責任の軽減
任務倦怠による取締役らの責任については
取締役ら役員が職務を行うにあたって善意であり
かつ、重大な過失がない場合には
株主総会の特別決議により
その責任の一部を免除することができます。
（３）取締役会決議による責任の軽減
取締役が2人以上いて監査役を設置する会社
または委員会設置会社は
定款で定めれば、取締役会決議で
役員の任務倦怠に基づく責任を
一部免除することもできます。
（４）社外取締役の責任限定契約
社外取締役の任務倦怠に基づく責任については
あらかじめ責任を限定する契約を
会社との間で締結することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『役員の責任免除』
について考えました。
明日は
『役員らの第三者に対する責任』
のついて見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●取締役の責任は過失責任が原則ですが
株主総会決議などにより
責任の軽減や責任限定契約もあります。
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