2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3697 ） 2024年2月4日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 監査役 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 2件は、いずれも
一昨日、実施させていただいた
『トップ面談』
のフォローアップでした。
かねてより、事業譲渡の交渉を
続けさせていただいてきた
両事業者代表者様をお招きしての
『トップ面談』
買収ご希望事業者代表者様が
売却ご希望事業者様に
同代表者様を訪ねるのが
通常の、同面談の流れ…
売却ご希望の事業者が
どのような場所にあって
どのような雰囲気を持っておられるのか
買収ご希望事業者代表者様に
お感じいただくことを目的とし
少々の距離があっても
買収ご希望事業者代表者様に
ご足労をお願いさせて頂いておりますが
今回は、お互いに
愛知県名古屋市内ということもあって
迷うことなく（笑）
同市内での
『トップ面談』
とさせて頂いた次第です。
あらためまして
『トップ面談』
とは
譲渡企業（売り手）と譲受候補企業（買い手）
両社の経営者同士が、直接、顔を合わせること。
お互いの、事業に関する疑問を解消すると共に
決算書などの、文字や数字では見えない
相手（経営者）の人間性や経営理念等を把握し
相互理解を深める場です。
経営者としての生き方や企業文化が近ければ
M&A実行後も、うまく
引継ぎができる可能性が高いと言えます。
『ご挨拶の場』
という意味合いもありますが
主な目的は、譲渡企業と譲受候補企業の
双方が、相手側の人間性や企業文化
ビジネスへの理解を深め、疑問点を解消すること。
最終決断に向けての重要な材料の1つとし
M&A後の統合プロセスを
成功に導くことにあります。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
『事業の選択と集中』
を志向される売却希望の事業者様と
『事業の拡大』
を志向される買収希望の事業者様…
いずれも、M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
一昨日の
『トップ面談』
から、一夜明けて
“冷静”になった状態で
あらためて一昨日
特に話題となった3点に関し
まずは売却側ご希望事業者代表者様に
ご意見、お考えを伺った上で
その内容を、今度は
買収側ご希望事業者代表者様へ
お伝えさせていただきました。
この後は、特に
買収ご希望事業者代表者様からの
ご見解待ち…
一昨日の
『トップ面談』
では、和やかな、良い雰囲気の中で
行うことができたこともあって
このまま、交渉が継続できれば…
と感じながらも
『ご見解待ち』
と、させて頂いています。
【監査役の役割とは？】
監査役とは、取締役の
違法な行為を是正・防止するために
取締役の職務執行を監査します。
取締役会も、取締役の業務執行を
監督する機関ではありますが
同僚意識から、十分なチェックが
できない可能性もあります。
そこで会社法では
監査役という監査専門機関を設け
取締役の職務執行を監査させる
ことにしています。
監査役は
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）
においては、原則として
必ず置かなければならない機関です。
【監査役の選任・解任】
監査役の選任は
株主総会の普通決議で行います。
株主総会における監査役の選任方法は
原則として、総株主の
議決権の過半数にあたる株式を有する
株主が出席し
その議決権の過半数で選任されます。
【監査役の人数・任期】
監査役の定数は、一般に定款で定めます。
監査役会設置会社の場合、監査役は
3名以上必要とされていますが
それ以外の会社については
定数の定めがなく
1名でも良いとされています。
監査役の任期は4年です。
監査役に就任してから
4年以内に終了する事業年度の内
最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとされています。
（非公開会社では、定款で
最長10年まで伸長できます）
【監査役の兼任は可能か？】
監査役は、取締役会に出席する
義務があります。
そのため、取締役の求めがあった場合
監査役は
取締役会に出席して
監査した事項について報告しなければ
なりません。
このため会社法では
監査役は自社、または子会社の取締役会を
兼任することが禁止されています。
これは、取締役の職務が
適正に行われているのかを持つ以上
自分の職務を、自分が監督するという
矛盾を防ぐためです。
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編 集 後 記
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今日は
『監査役』
について考えました。
明日は
『監査役の権限・責任』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
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本日のポイント
●監査役は、取締役の職務執行を監査する専門機関です。
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