2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3460 ） 2023年6月12日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 企業防衛の基本 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、今週実施予定の
打合せプレゼン資料作成を行いました。
内容そのものは、これまでも
打合せを行ってきたものですので
一から行なう…というわけではないのですが
内容検討も、参照すべきは参照し
独自に創り込みべきは創り込みました。
いずれも、これまでの打合せ内容を
鳥瞰俯瞰しながら
今回の打合せにて
ご決裁いただきたい事項を明らかにします。
その、ご決裁いただきたい事項に向け
これまでの打合せでの議論経緯を振り返り
1つの選択肢ではなく
複数の選択肢からご決裁いただくように努め
それぞれに選択肢における
メリット・デメリットを挙げ
比較いただけるように工夫しました。
途中、気分転換も兼ね
家内のショッピングにも付き合いながら
しばしリラックス…
ご案内の通り、昨年からの
新型コロナウイルス感染拡大に
なかなか歯止めがかけられない状況が
継続していましたが…
昨年（2022年）1月に発令された
まん延防止等重点措置は、同年3月21日をもって
全都道府県で解除…
（一方で、解除後も、継続した
感染拡大防止への協力要請が打ち出されています）
それに先立ち、同年3月13日より
マスク着用が、本人判断に委ねられることになり
同年5月8日からは、新型コロナウイルス感染症は
『5類感染症』
（政府として、一律に、日常における
基本的感染対策を求めることはない）
に引き下げられることとなりました。
こうした状況の中、さいたま市内の
我が家最寄りのショッピングモールでも
ようやく、かつての
『新型コロナウイルス感染前』
の光景が戻ってきたな…という感じです。
（出入口における、手やショッピングケース・カートの
消毒といった状況は継続されていましたが…）
そうしたことを考えながらも、一方で
資料への“肉付け”内容候補は他にないか…
説明の順番を入れ替え
構成そのものを変えた方が良いのでは…
と、資料構成のことが頭をよぎります（笑）。
オフィスに戻り、いま一度
構成も含めた見直しを行った上で
“肉付け”の具体的内容を、順次揃え…
一気に資料化…
最近の週末の過ごし方で
やや多いパターンとなってしまいましたが
資料づくりに臨んだ一日となりました！！（笑）
【企業防衛策のあれこれ】
自社にとって好ましくない人や組織による
会社の買収のことを
『敵対的買収』といいます。
敵対的買収の対象となった場合を想定し
これを防ぐための防衛策を施しておく
必要があります。
企業防衛策の代表的なものは『ポイズン・ピル』
毒薬条項ともよばれるもので
定款に一定の条項を記載しておく防衛策です。
買収者にとって、株式の魅力を下げるような措置を
会社が取れるよう
あらかじめ特別な規定をを定款に
設けておくわけです。
ポイズン・ピルには
さまざまなバリエーションがありますが
代表的なものとして以下のような方法があります。
【新株予約権を使う方法】
買収を仕掛けられたときに
新株予約権を行使して
買収者の持株比率を下げるような条項を
定めておく方法です。
買収者の持株比率を減らして
会社の支配権を獲得するのに必要な株数を
取得できないようにして
買収をあきらめさせようというものです。
【取得条項付株式を使う方法】
『取得条項付株式』とは
会社に一定の事由が生じたときに
その株式を、会社が取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたときに
買収者が取得した株式を
会社が取得できるようにしておけるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
【全部取得条項付種類株式を使う方法】
『全部取得条項付種類株式』とは
株主総会の決議によって
会社が、その種類の株式の全部を
取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたとき
臨時株主総会を招集し、株主総会決議をすれば
買収者が取得した種類株式の全部を
会社が取得できるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
その1回目として
『企業防衛の基本』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『Ｍ＆Ａ』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●企業防衛の基本は
あの手この手で、敵対的買収を食い止めることです。
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