2024年11月23日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3427 ） 2023年5月10日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 取締役に課せられる罰則 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、愛知県名古屋市へ…
先日（2023年2月23日）
【最終契約書（※1）】
の締結に漕ぎ着けた、買収側事業者代表者様との
打合せに臨みました。
（※1）交渉の最終段階において、当時者間で
まとまった合意事項を示した契約書。
M&A契約における双方の当事者の権利や
締結後のトラブルへの対処方針を
明文化したもので、トラブルが発生した場合には
本契約書の記載内容に沿って判断がなされる。
本件のプレイヤーは、売却側・買収側ともに
教育関連の事業者様…
当社はこれまでも、協力会社である
合同会社 経営参与と共に
京都を拠点とした近畿3府県を中心に
ビジネス活動を展開させて頂いておりますが
その一環として、“お隣り”の中部圏
愛知県名古屋市に支社を置く
売却ご希望の事業者様からお声がけいただきました。
（同事業者様の本社は、東京都です）
関東圏および関西圏へのリソース集中を
ご志向される同事業者様とは
M&Aを駆使した
『企業付加価値の向上』
について、これまで議論させて頂いてきました。
その結果、当時は買収ご希望の事業者の1つであった
昨日の事業者様とお引合せさせていただいた次第…
必ずしも、順風満帆な交渉ではありませんでしたが（汗）
何とか、最終契約書の締結にまで漕ぎ着けました。
こうした中で迎えた、昨日のテーマは
『PMI（Post Merger Integration）』
M&Aの後、いち早く統合効果を出すためには
非常に重要なプロセス…
当社においては、実際のM&A実施前の
『PMI（Pre Merger Integration）』
と併せ、非常に重要視しているプロセスです。
M&Aを、当該事業者様における
企業としての付加価値向上をはかる一手段として
実行していくための目標、戦略を明確にした上で
実際に、それを実行し
実行した後で、当初ねらっていた通りの
付加価値向上がはかれているか
はかれていないとすれば、どこが課題で
それを、どう修正して実行していくか
を、特に、買収側事業者様とは
徹底的に議論を繰り返し、活動していきます。
本件も同様…
特に、買収側事業者様とは
4回の集中検討会を含め、議論を繰り返し
その中から課題を抽出し
原因を探り、対策を施してきました。
こうしたことをふまえての昨日の会議…
実際の譲渡日である
【3月11日】
を境に、およそ60日間が経過した状況を見計らい
まずは、現状を共有させていただいた上で
課題抽出、原因の特定、それをふまえての
対策を打ち出し、その実行を念頭に
次の30日間（※2）をスタート…その後の進捗を
確認・共有させていただきました。
（※2）当社では、当該買収側事業者様と共に
『100日プラン』
とよぶ経営計画を
『PMI（Post Merger Integration）』
に至るまでに策定、それに則って行動していくことで
M&Aの効果を最大限に引き出す取組みを行っています。
【どのような罰則規定があるのか？】
違法な行為を罰する法律として刑法がありますが
会社法では特に、会社の健全性を守るため
違法な行為を行った役員らに対して
刑罰を科するものとしています。
会社法が定める罰則の主なものは
以下のように分けることができます。
（１）取締役らの背信行為
●取締役らの特別背任罪
●代表社債権者らの特別背任罪
（２）会社財産に対する罪
●会社財産を危うくする罪
●預合の罪
（３）株式などに関する罪
●虚偽文書行使等の罪
●株式の超過発行の罪
（４）汚職・不正な利益供与の罪
●取締役らの贈収賄罪
●株主らの権利行使に関する贈収賄罪
●株主の権利行使に関する利益供与罪
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編 集 後 記
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今日は、『取締役に課せられる罰則』について考えました。
明日からは新シリーズ
『株式事務と株主総会召集手続き』
その1回目として
『株式と株主の関係』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●取締役に課せられる罰則として
刑法とは別に、会社法にも罰則の定めがあります。
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