2026年2月17日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4441 ） 2026年2月17日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 株式譲渡自由の原則と制限 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
神奈川県厚木市へ…
ある、運送事業者様との
事業承継に関する打合せに臨みました。
運送事業者の事業環境は
近年、大きく変化しています。
EC市場の拡大により
宅配需要は増加する一方で
ドライバーの高齢化や
人手不足が深刻化…
さらに、燃料価格の高騰や
車両および保険コストの上昇が
収益を圧迫しています。
また、先の
『2024年問題』
によって時間外労働が制限され
輸送能力の低下も懸念されています。
加えて、環境規制への対応や
デジタル化投資も求められており
効率化と付加価値向上が
重要な課題となっています。
こうした状況をもふまえての
昨日の打合せ。
いますぐに…というわけではないが
甲乙付けがたい、二人の後継者に対し
どう事業承継を行えば良いか
悩んでおられるとのこと。
『親族外承継（従業員）』
に絞って、他社事例を挙げながら
複数の方法を提案。
事業承継の“入口”から事業承継の進め方まで
各々について
メリット・デメリットを説明しながら
意見交換・情報交換を
継続させていただきました。
【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】
もともと株式会社においては
社員の地位が株式となっていて
株主の個性は重視されません。
したがって他人に
株式を自由に譲渡できるものとしても
不都合はありません。
また株式会社には
出資を払い戻す制度がありませんので
株主にとっては
株式の譲渡が、株式を取得するのに
要した資金を回収する唯一の手段です。
そこで、お金を取り戻す機会を
確保できるよう、会社法では
株式譲渡自由の原則を規定しています。
ところが例外的に、株主の出資した資金の
回収に支障が生じない範囲で
以下3つのケースで
株式の譲渡が制限されることがあります。
（１）法律による譲渡制限
（２）定款による譲渡制限
（３）個別的な契約による譲渡制限
【法律による譲渡制限】
（１）権利株の譲渡制限
権利株というのは
株式発行の効力発生前の
株式引受人の地位です。
株式発行の効力発生前に
自由に株式譲渡はできないと
するものです。
（２）株券発行前株式の譲渡制限
株式発行の効力発生後
株券発行前の
自由な株式譲渡を制限するものです。
（３）子会社による親会社株式の取得制限
【定款による譲渡制限】
会社法では、特に身内だけで
事業を営むような小規模会社を想定し
定款で定めることにより
株式譲渡制限株式を
発行することを認めています。
【個別的な契約による譲渡制限】
個別的な契約に基づいて
株式譲渡が制限されることがあります。
契約による株式譲渡制限ですので
株式譲渡制限契約の効果を、契約の
当事者以外に対して主張することはできません。
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編 集 後 記
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今日は
『株式譲渡自由の原則と制限』
について考えました。
明日は
『株式譲渡』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●株式譲渡は自由ですが
法律・定款・契約に基づく制限があります。
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