2026年1月27日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4421 ） 2026年1月28日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 委員会設置会社のしくみ 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、移動日（笑）。
一昨日（1月26日）
ある教育支援事業者様との
成長戦略に関する打合せを
行わせていただいた
愛知県名古屋市から戻って来ました。
その後、そのまま
東京は千代田区一ツ橋へ…
一橋大学の同窓会組織である
『新三木会』
ご主催の、第159回講演会に出席しました。
（当方、一橋大学出身ではないのですが（笑）
同学ご出身の、経営者仲間のメンバーから
ご招待いただいた次第です）
昨日のテーマは
【日本経済の展望と金融政策の正常化】
講師は、直前 日本銀行総裁で
現在は、政策研究大学院大学にて
政策研究院シニア・フェローを務めておられる
黒田東彦 氏…
（https://ja.wikipedia.org/wiki/%E9%BB%92%E7%94%B0%E6%9D%B1%E5%BD%A6）
ご講演の全体感として
金融政策の正常化は
単純な、金融政策の技術論にとどまらず
日本経済が
「守られてきた時代」
から
「自ら選択し、競争する時代」
へ、移行することを示唆するものでした。
金融政策の正常化が
企業経営に与える本質的影響として
単なる金利負担の増加ではなく
「資本を、どう使っているのか」
が問われる局面の到来を
意味しているのではないかと
感じる一方で
特に、M&Aコンサルタントの立場から
考えさせられたのは、以下の2点…
（1）金利ある世界で変わる、M&Aの前提条件
低金利を前提とした拡大型M&Aは
見直しを迫られ
今後は、事業の本質的競争力を前提とした
選択と集中のM&Aが主流になる。
（2）これからのM&Aにおける「勝ち筋」
金融政策の正常化は、M&Aを
「やるか否か」
ではなく
「いつ、どの形で行うか」
という経営判断へと昇華させる契機になる。
金融政策の正常化は
日本企業にとって試練であると同時に
変革の好機でもある…
一人のM&Aコンサルタントとして
マクロ環境の変化を
企業の、具体的な意思決定へと落とし込み
持続的成長に資する再編を
支援していく責任を
あらためて強く認識した、昨日の御講演でした。
【委員会設置会社とは？】
取締役会と会計監査人を置く会社は
定款で定めることによって
委員会設置会社になることができます。
委員会設置会社とは
業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会
（１）指名委員会
（２）監査委員会
（３）報酬委員会
が置かれる会社のことです。
執行役は、取締役会の決議で選任されます。
執行役は、取締役を兼ねることができ
その人数は、1人以上となります。
【委員会設置会社の各委員会】
各委員会は、3人以上の委員で構成され
取締役の中から
取締役会の決議によって選任されます。
各委員会の委員の過半数は
社外取締役でなければなりません。
（１）指名委員会
株主総会に提出する
取締役・会計参与の選任・解任に
関する議案の内容を決定します。
（２）監査委員会
執行役や取締役の職務執行を監査し
監査報告を作成します。
また、株主総会に提出する
会計監査人の選任・解任や
再任拒否に関する議案内容を決定する
権限を持ちます。
（３）報酬委員会
執行役や取締役の
個人別の報酬などの内容を決定する
権限を持ちます。
【委員会設置会社の取締役】
委員会設置会社の、取締役の
選任や解任については
通常の会社と同じように
株主総会の決議によって成されます。
しかし株主総会議案の決定は
取締役会が決定するのではなく
指名委員会が決定することになります。
なお、委員会設置会社の
取締役の任期は1年で
社外取締役を導入し、各委員会を設けて
業務執行の監督を強化・充実させています。
【執行役と取締役会の関係】
委員会設置会社の制度は
取締役会の監督機能の強化
業務執行の効率性確保
などのために認められたものです。
執行役は、取締役会による委託によって
これまで取締役会が決定していた
会社の業務執行の中の一部についての
決定と執行をします。
一方で取締役会は、会社の経営方針など
基本的な事柄について意思決定すると共に
執行役を監督します。
なお執行役は
取締役会により選任・解任されます。
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編 集 後 記
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今日は
『委員会設置会社のしくみ』
について考えました。
明日は
『執行役や代表執行役の権限・責任』
について、見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●委員会設置会社とは、業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会が置かれる会社です。
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