デイリーメルマガ【事業承継ことはじめ(2025 年8月1日)】

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　事業承継　　　経営問題の１つとして認識しているが
　　『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！

　事業承継　ことはじめ（　No．4241　）　　2025年8月1日

　　　　　　　　　　日本経営管理協会
　　　　　　　　　　中小企業活性化支援協議会
　　　　　　　　　　Ｍ＆Ａスペシャリスト　　　　　　荒蒔　良和

　　　　 本日のエッセンス
　　 　　　《　変態設立事項　》

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　こんにちは、荒蒔です。

　昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）

　Web会議を2件。

　その後、移動して
　リアルな打合せを1件。

　Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
　小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…

　当社におきましても例外ではなく、Web会議が
　『顔を合わせ、額を突き合わせて』
　行う打合せに変わり
　徐々に『市民権』を得てきました（笑）。

　もちろん、打合せを行うとなれば
　その前には、資料の事前確認や
　打合せシミュレーション

　また終わった後には『議事メモ』の展開など

　Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
　『往復の移動時間がない』
　といった状況は違います…

　そういった意味で、昨今の時間の使い方は
　目に見えて、変わってくるようになりました。

　その、リアルな打合せ 1件は
　東京は、港区新橋へ…

　弁護士であり、税理士でもあられる
　G氏ご主催の
　　『会社分割』
　に関する研究会に出席しました。

　氏は、在学中に司法試験に合格。

　そして、大学卒業後
　程なくして大型裁判に参加…

　ご苦労を続けながらも
　当該裁判を勝訴に導かれ

　その後もご活躍を続けられました。

　2001年、商法ならびに税法の
　改正タイミングを捉え

　債務者企業立直しに参画…

　　『会社分割』
　を用いた、民事再生によって
　多くの債務者企業を立て直してこられました。

　その後、この際の、成功事例を
　ケーススタディとして

　月例研修会などの場が持たれるようになり
　そして、その際の内容は
　　『会社分割のバイブル』
　として、出版されるに至り

　今でも、第一線で御活躍を続けておられます。

　　『会社分割』
　　　（corporate spin-off / company split）

　とは、このメルマガでも、何回か
　解説を加えさせていただいておりますが

　既存の会社（分割会社）が
　その事業の一部または全部を

　他の会社（既存または新設）に移転する
　会社再編の一形態…

　組織再編や事業承継、事業の選択と集中などを
　目的として活用され
　
　主な類型としては、以下の2つがあります。

　　（1）新設分割
　　　　分割会社が新会社を設立し、事業の一部
　　　または全部をその新会社に承継させる。

　　（2）吸収分割
　　　　分割会社が、既存の他社に事業を承継させる。

　昨日の研究会では
　こうしたことを皮切りとしながら

　会社分割法制が導入されて以来
　20年超の、道のりを振り返り

　会社分割手法の普遍的有用性を
　あらためて共有した上で

　小規模企業や中小企業の
　生命力強化に役立てるべく

　新たな利用方法について
　議論・検討を、加えさせていただきました。

　【変態設立事項とは？】

　定款の記載事項で、絶対的記載事項の他にも
　注意しなければならない事項として
　相対的記載事項である『変態設立事項』
　があります。

　変態設立事項とは『危険な約束』ともいわれ
　会社財産を危うくする定款記載事項として
　特別の手続きを要するものをいいます。

　（１）現物出資

　　　株式を引き受ける際
　　　通常は金銭を払い込みますが
　　　金銭以外の物をもって金銭の払込みに
　　　かえることができます。

　　　金銭にかえて
　　　土地や建物などを出資する場合です。

　　　現物出資をする場合
　　　出資された物が過大に評価されると
　　　会社の資本金が
　　　実際の資本金より少なくなり
　　　債権者（例えば、会社に融資を行った銀行など）
　　　に迷惑をかけることになるので
　　　厳格な扱いが必要とされています。

　（２）財産引受

　　　発起人が、会社成立後に
　　　会社が財産を譲り受けることを
　　　約束した契約です。

　　　現物出資と同様
　　　目的物の過大評価により
　　　会社財産を害する危険があり
　　　また、他の株主との
　　　不平等を招く危険性があるため
　　　厳格な扱いが必要とされています。　　　
　
　（３）特別の利益・報酬

　　　会社設立のための労務に対して発起人が
　　　会社から受け取る報酬や
　　　特別の利益です。

　　　会社設立の企画者である
　　　発起人の労に報いるため
　　　功労金や報酬として
　　　過大に金銭などが支払われれば
　　　会社財産を危うくすることになります。

　（４）設立費用

　　　発起人が
　　　会社設立のために支出した費用です。

　　　設立費用について
　　　発起人の自由にまかせると
　　　会社が不相当な負担を
　　　負うことになる危険があるため
　　　厳格な扱いが必要とされています。　

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　　　　　　　　　　 編　集　後　記
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　今日は
　　『変態設立事項』
　について考えました。

　明日は
　　『株式の払込みと手続き』
　について見ていきます。　

　次回も、ぜひご期待ください！！

　日本経営管理協会
　中小企業活性化支援協議会
　Ｍ＆Ａスペシャリスト　　　　　　荒蒔　良和

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本日のポイント

　●変態設立事項とは
　　（１）現物出資
　　（２）財産引受
　　（３）特別の利益・報酬
　　（４）設立費用
　　の４つです。

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