2025年6月7日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4187 ） 2025年6月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前段、朝イチで移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 1件は、株式会社 現代書林 様
（https://www.gendaishorin.co.jp/）
との書籍出版に関する打合せに臨みました。
同社様、東京は新宿区原町に本社を構え
ビジネス書、実用書を数多く
手掛けられておられる
創業47年目の出版社様…
今回、経営や事業承継・M&Aなどを
テーマとし
経営者の考えや取組み、メッセージなどを
書籍としてまとめ
今後の普及展開等に活用いただきたい
との、社内企画が持ち上がり
その一環として、当社に
お声がけいただいたとのこと。
（1）今まで開拓できなかった
見込み顧客との接点が欲しい
（2）自社のブランドイメージをより広く伝え
競合他社との差別化をはかりたい
（3）成約率を高める強力な営業ツールが欲しい
今回の出版によって得られる
当社にとっての効果から始まった
昨日の打合せ。
出版スケジュール、役割分担
そして費用と
実用的な条件について情報交換を行い
意見交換させていただきました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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