2025年6月14日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4192 ） 2025年6月13日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 会社分割の手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を3件。
その後、移動し
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議の内 1件は
ジェトロ（日本貿易振興機構／（※1））
（https://www.jetro.go.jp/）
ニューヨーク事務所様ご主催の
【第122回米国IPGセミナー（ウェビナー（※2））】
に出席。
（※1）独立行政法人日本貿易振興機構
（Japan External Trade Organization）
は、東京都港区赤坂に本部を構える
経済産業省所管の中期目標管理法人たる独立行政法人。
2003年（平成15年）10月1日設立。
日本の貿易の振興に関する事業、開発途上国や
地域に関する研究を幅広く実施している。
（※2）ウェビナー（Webinar）
は、ウェブ(Web)とセミナー(Seminar)を
組み合わせた造語。
『IPG』
とは、International Patent Groupの略で
海外における日系企業の、知財活動の支援と
地域や国家の機関との連携強化を目的に
ジェトロ配下に設立されたグループ。
現在、全世界に、8グループ設立されています。
昨日の
『米国IPG』
は、米国における
横断的な知財活動の支援と米国政府機関等との
連携強化を目的に設立されました。
昨日のテーマは
【最近に研究に基づく特許審査の本質】
【AI時代の医薬・バイオの特許戦略】
のダブルテーマ…
講師は、Boston University School of Law
（https://www.bu.edu/law/）
の、Michael Meurer 氏と
Womble Bond Dickinson (US) LLP
（https://www.womblebonddickinson.com/）
の岡田聖子 氏。
同事務所は、英国を本店とする
知的財産法事務所。
英国に8カ所、そして米国内においても
29カ所の事務所を構えておられます。
ますます複雑化し、相互に繋がり合う
世界において
新たな問題を解決するには
新たな視点が必要です。
成功は、物事を異なる視点から
見ることから生まれます…
との思いに立ち
卓越した知的財産法務サービスを
提供されておられます。
Meurer氏からは、近年の特許審査に関する
検証的調査の要点紹介
特許の品質や、特許出願戦略の改善点を
岡田氏からは、医薬・バイオ系AIの発明や
医薬・バイオ系の発明が
増加をみせる今日
知財権利化における注意点、模倣品対策
強い知財ポートフォリオ開発の秘訣を
熱く、語っていただきました。
【まずは、契約書・計画書の作成】
会社分割を行うためには
吸収分割の場合
『会社分割契約書』
新設分割の場合
『会社分割計画書』
を作成する必要があります。
合併契約書と同じくこれらには
必ず記載しなければならない事項が
会社法で決められています。
【取締役会や株主総会の承認を得る】
会社分割を行う場合
吸収分割であっても、新設分割であっても
会社分割を承認する取締役会決議や
株主総会決議を経ることが必要です。
（終了後、それぞれの議事録を作成します）
【総会決議などの手続き】
分割会社、承継会社とも
会社分割の効力が発生する前日までに
株主総会の特別決議による承認を受けます。
株主総会の開催にあたっては
それらに関する資料を
一定期間は、会社の本店に置き
株主や債権者が閲覧できるように
しておかなければなりません。
株主総会決議に反対する株主は
保有する株式を、会社に対して買い取るよう
請求できます。
また会社分割では、債権者保護も必要です。
会社分割によって不利益を被る
おそれのある債権者は
異議を申し立てることができます。
（最低１カ月の異議申立期間を設定します）
さらに会社分割では
従業員も承継の対象になります。
会社には、転籍などの書面の通知・交付などが
義務付けられているほか
従業員には、会社に対して分割への
異議を申し立てる権利が与えられています。
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編 集 後 記
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今日は
『会社分割の手続き』
について考えました。
明日は
『会社分割における
株主・従業員・債権者への対応』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●会社分割の手続きには
『会社分割契約書の作成（吸収分割の場合）』
『会社分割計画書の作成（新設分割の場合）』
があります。
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