2025年6月2日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4180 ） 2025年6月1日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 企業防衛の基本 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝ゼロで（笑）、Web会議を1件。
その後、移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 1件は、先日
およそ1年ぶりとなる“再会”を果たした
米国はノースカロライナ州に本社を構える
女性代表者様との打合せ…
（日本とノースカロライナ州の時差は、-14時間。
日本時間で7:00、ノースカロライナ州では
5月30日（金）17:00の開始に設定させて頂きました）
新型コロナウイルス感染拡大前の
こととはなりますが
かつて彼女とは、ビジネス協業の
可能性を探った間柄…
時差を超え（笑）
メールや電話で、ガンガンやり合っていました。
（いま思えば当時は、Zoom会議ではなかったですね…（笑））
その後、最終的には条件が合わず
また、新型コロナウイルス
感染拡大の状況もあって
何となく“自然消滅”的な状態となっていました…
こうした中、コロナ禍明け直後
およそ5年ぶりとなった彼女との打合せでは
米国での、新型コロナウイルス
感染拡大状況は、日本の比ではなく
当時、彼女が本社を構えていた
ペンシルベニア州も同様…
非常に厳しい移動制限と
企業活動への制限によって
事業そのものが立ち行かなくなり
最低限の人材に絞り込んだ人員整理と
オフィスの解約・撤退を行ったとのこと…
その後、彼女の故郷である
ノースカロライナ州シャーロット市に戻り
自宅にてビジネスを継続しているとのことでした。
（残った社員も、各々の故郷に戻り
テレワークにて勤務しているとのことでした）
そうした経緯をもふまえ
彼女とは先日、約1年ぶりの“再会”を果たし
当方からの、あらためての
『協業提案』
として、昨日の打合せとなったものです。
現在、当社ビジネスパートナー
M氏（※）との間で
【インバウンド向けのサービス】
について、意見交換・情報交換を
継続させていただいています。
（※）前職時代から、悲喜を共にしてきた同氏…
長きにわたる“戦友”のお一人です。
当方より、一足早く独立され
チャイナ・ストラテジー・パートナーズ株式会社
（https://csp-japan.com/）
を設立されました。
今年（2025年）1月16日、観光庁からも
訪日外国人旅行者数が過去最高…
（3687万人…コロナ前の2019年に記録した
年間値3188万人を上回り、過去最高！！）
年間の訪日外国人旅行消費額も
旅行者数の増加に加え
円安などを背景に1人当たりの旅行支出が伸び
過去最高の8兆1395億円を記録…
との発表がなされましたが
こうしたインバウンド向け需要の取込み
あるいは外国人材を採用した後の
日本企業需要の取込み
といった、日本市場における
取組みが主題…
M氏、そして先日から
加わっていただいたS氏とは
ターゲットを
『中国を中心としたアジアメンバー』
に据えていますが
この“米国バージョン”が
できないかが、先日に続いての
打合せの趣旨であったのですが
先般の、彼女からの
逆提案を受けての継続協議…
米国内では、そこそこ
拡がりつつある
生活支援サービスではありますが
日本では、まだまだ…
これを機に、日本への
本格進出ができないか…というもの。
Web越しの彼女と
“膝を交え”
喧々諤々、意見交換・情報交換
させていただきました。
【企業防衛策のあれこれ】
自社にとって好ましくない人や組織による
会社の買収のことを
『敵対的買収』といいます。
敵対的買収の対象となった場合を想定し
これを防ぐための防衛策を施しておく
必要があります。
企業防衛策の代表的なものは『ポイズン・ピル』
毒薬条項ともよばれるもので
定款に一定の条項を記載しておく防衛策です。
買収者にとって、株式の魅力を下げるような措置を
会社が取れるよう
あらかじめ特別な規定をを定款に
設けておくわけです。
ポイズン・ピルには
さまざまなバリエーションがありますが
代表的なものとして以下のような方法があります。
【新株予約権を使う方法】
買収を仕掛けられたときに
新株予約権を行使して
買収者の持株比率を下げるような条項を
定めておく方法です。
買収者の持株比率を減らして
会社の支配権を獲得するのに必要な株数を
取得できないようにして
買収をあきらめさせようというものです。
【取得条項付株式を使う方法】
『取得条項付株式』とは
会社に一定の事由が生じたときに
その株式を、会社が取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたときに
買収者が取得した株式を
会社が取得できるようにしておけるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
【全部取得条項付種類株式を使う方法】
『全部取得条項付種類株式』とは
株主総会の決議によって
会社が、その種類の株式の全部を
取得できる株式のことです。
この株式を発行するためには
あらかじめ定款で定めておく必要があります。
買収が仕掛けられたとき
臨時株主総会を招集し、株主総会決議をすれば
買収者が取得した種類株式の全部を
会社が取得できるので
敵対的買収に対する防衛策にすることができます。
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編 集 後 記
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今日から新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
その1回目として
『企業防衛の基本』
について考えました。
明日は新シリーズの2回目
『M＆A』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●企業防衛の基本は
あの手この手で、敵対的買収を食い止めることです。
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