2025年3月18日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4103 ） 2025年3月16日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 定款の変更 その1 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前段、朝イチで移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議は
当社ビジネスパートナーM氏との打合せ…
前職時代から、悲喜を
共にしてきた同氏…
長きにわたる“戦友”のお一人です。
当方より、一足早く独立され
株式会社チャイナ・ストラテジー・パートナーズを設立。
（https://csp-japan.com/）
日本企業の、中国あるいは東南アジアにおける
ビジネスチャンスの拡大
あるいは
ビジネスリスクの軽減
といった切り口から
ビジネスをサポートすべく
（1）売上・利益拡大
（2）外国人材の採用
（3）資金調達
（4）現地法人の設立
（5）品質の確保
（6）労働争議の回避
等といったサービスを提供されておられます。
ただ、昨日のテーマは
【インバウンド向けのサービス】
今年（2025年）1月16日、観光庁からも
訪日外国人旅行者数が過去最高…
（3687万人…コロナ前の2019年に記録した
年間値3188万人を上回り、過去最高！！）
年間の訪日外国人旅行消費額も
旅行者数の増加に加え
円安などを背景に1人当たりの旅行支出が伸び
過去最高の8兆1395億円を記録…
との発表がなされましたが
こうしたインバウンド向け需要の取込み
あるいは外国人材を採用した後の
日本企業需要の取込み
といった、日本市場における取組みが主題…
久しぶりの、M氏との
リアルな打合せとあって
“膝を交え”
喧々諤々、意見交換・情報交換を
させていただきました。
【定款の変更とは？】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議（株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議）
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは？】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
（１）特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
（２）特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは？】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
（取締役会設置会社については取締役会決議）
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は
『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●定款変更の場合、株主総会の決議要件は厳格です。
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