2025年2月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4082 ） 2025年2月23日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 法人格の否認 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前段、朝イチで移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せの 1件は
埼玉県川越市へ…
一昨年末に、およそ2年ぶりとなる
打合せをさせていただいた
広島県に本社を擁する
中堅運送事業者様の営業統括役員である
K氏との打合せに臨みました。
K氏から、関東一都三県における
某エリアに位置する
会社あるいは事業の買収を考えている…
との、お声がけを受けての
先日に続いての、昨日の打合せ。
物流・運送業界における
『2024年問題』
は、今や、物流・運送業界のみならず
荷主企業・消費者も一丸となって
取り組むべき社会課題となっています。
こうした中、働き方改革関連法の
適用猶予期間が終了してから、11カ月目…
多くの企業で、時間外労働の削減や
労務管理の面で準備が進められ
各々の事業者なりの対応が行われた一方で
●今後のモニタリング、さらには
それを受けての対応を
どのように行うべきかが分からない
●他の企業は、どう
自社の形に落とし込んだのか知りたい
●2024年4月以降の、物流・運送業界の実態や
現場で課題となっていることを把握したい
という事業者も多いなど
取急ぎ、それなりの対応はしたものの…
といった状況が散見されるのが偽らざる現状です。
一方で、かつては
『2024年4月』
を、早くも見通し
2019年12月、中国は武漢にて発した
新型コロナウイルス感染拡大が本格化した頃から
当社においては、物流・運送業界における
M&A支援が増加し始めましたが
この
『2024年問題』
が視野に入ってきた頃から、同業界における
M&A支援件数も、うなぎのぼりの様相を呈しました。
そうした意味で、同問題は、当社にとっても
引き続き、非常に、関心が高いテーマです。
本内容をも、あらためて
意見交換・情報交換させて頂いた上で
先日の打合せにて、伺った条件に基づき
洗い出した
『売却希望案件』
情報を共有させていただきながら
議論の深堀りをさせていただきました。
加えて、上記
『2024年問題』
をも鑑み、新たな切り口での課題提起…
会社あるいは事業の買収とは
異なった視点となりますが
いずれも、同中堅運送事業者様の
【企業価値の向上】
につながるテーマ…
これまでの議論から
埼玉県内よりは、群馬県内の方が
効果が期待できるのでは…
との“逆提案”をいただき
議論を開始させて頂いたことを
継続しての、昨日の打合せ。
引き続き、膝を交え、じっくりと
意見交換・情報交換させていただきました。
【会社の法人格を否定する】
『法人格』は、権利義務の統一的帰属点を
創設する法技術です。
法人格というベールをかぶせることによって
会社と株主とを分離することができます。
この際、特定の事案について
第三者を保護するために
法人格の機能を否定し
会社と株主（個人）を法律上同一視しようとする
理論が提唱されました（法人格否認の法理）。
【法人格の独立性】
法人格の法理というのは
特定の場合に
会社の法人格と個人を同一視するので
逆に言えば、本来
会社は、個人とは独立した法人格を
もっていることを意味します。
ここでいう会社の法人格の独立性には
2つの意味があります。
1つは
『会社の、対外的活動から生じた
権利義務は、法人である会社に帰属する』
ということです。
つまり、会社債権者の有する債権は会社に帰属し
会社が債務を負うのであって
株主は債権者に対して債務を負わない
ということです。
もう1つは
『会社の機関がした行為の効果は
会社に帰属し、株主は会社債権者に
債務を負わないが
会社も、株主個人がした行為について
株主の債権者に対して債務を負わない』
ということです。
法人格否認の法理は
法人と個人を分離するという原則を排除するもので
有限責任を排除するものと考えられます。
法人格否認の法理を適用することで
例えば、会社差し押さえ等の責任逃れをするため
新たに会社設立することでの株主の有限責任を排除し
会社債務について、当該株主を
無限責任社員と同一視することができます。
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編 集 後 記
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今日は
『法人格の否認』
について考えました。
明日は、支配・従属関係を考慮した取扱い
『親会社と子会社の関係』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●特定の事案について
第三者を保護するために、法人格を否定します。
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