2025年12月7日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4367 ） 2025年12月5日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 公開会社 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前後に移動し
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
埼玉県狭山市へ…
ある、美容・健康分野の
専門商社様との
事業承継に関する打合せに臨みました。
美容・健康専門商社の事業環境は
追い風と逆風が同居しています。
国内化粧品市場は、外出機会の回復や
インバウンド再拡大で伸長し
2023年度約2.48兆円
今後も、緩やかな成長が見込まれ
高付加価値・機能性（医薬部外品寄り）や
プレミアム化、サステナブル素材が進み
仕入れ提案力の重要性が増しています。
一方で、EC直販やサブスク
D2C（Direct to Consumer）ブランドの台頭で
中間流通は圧迫されやすく、商社は
「物流＋情報
＋教育・施術メニュー開発＋開業/集客支援」
などサービス化による差別化が必須…
原材料・輸送コスト上昇や為替変動
薬機法・景表法・広告規制の厳格化への
対応負担も大きく
コンプライアンス体制と
在庫回転の最適化が収益の鍵になります。
こうした状況を受けての
昨日の打合せ。
役員の内、候補がいないこともないが
営業のみを行ってきたメンバーばかりで
『社長』
として舵取りを行っていくには
経営全般にわたっての
教育が必要ではないか…
『親族外承継（従業員）』
で考えたいが、状況によっては
『売却（第三者承継）』
をも視野に入れておられるとのこと。
まずは現状を伺い
強み・弱みなどを議論・共有
させていただいた上で
あくまで、一般的な従業員承継
について事例を挙げながら
一通り、説明させていただき
意見交換・情報交換を継続させていただきました。
【公開会社の特徴とは？】
すべての株式について譲渡制限がないか
または、一部の株式についてだけ
譲渡制限がある株式会社を『公開会社』といいます。
一般的に、公開会社とは
上場会社（証券取引所に株式を上場している会社）
のことを意味しますが、厳密には異なります。
☆公開会社
株式譲渡制限のない会社
☆上場会社
証券取引所に株式を上場している会社
公開会社には、以下のように
『経営の適正化』の要請が強いといった
特徴があります。
（１）株主が入れ替わることを予定している
（２）大規模会社であることが多い
（３）誰もが安心して株主になることができる
【授権資本制度とは何か？】
会社が発行する予定の株式総数（発行可能株式総数）
を定めておき、その範囲内で
経営者が、資金調達の必要に応じて自由に
新株を発行することができるという制度のことを
『授権資本制度』といいます。
ただ新株の発行は
既存株主の持株比率を下げることもありますし
株価の低下をもたらすこともあります。
そのため定款で、発行可能株式総数を定め
一定の枠内で
新株の発行を認めることにしています。
具体的には、公開会社の場合
会社設立時に発行する株式総数が
発行可能な株式総数の
4分の1以上でなければならない
という歯止めがかけられています。
（非公開会社の場合には
4分の1を下回っても構いません）
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編 集 後 記
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今日は
『公開会社』
について考えました。
明日は、逆の立場から
『非公開会社』
について考えます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●公開会社は、株式譲渡制限のない会社
上場会社は、証券取引所に上場している会社のことです。
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