2025年10月29日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4331 ） 2025年10月30日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前後で、移動し
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 2件の内、1件は
同じ さいたま市内を移動し
ある理容事業者様の
事業承継に関する打合せに臨みました。
日本の理容事業者における事業承継は
深刻な課題となっています。
理容業界は個人経営が多く
事業者の高齢化が進む一方で
他業種同様、後継者不足が顕著となっています。
日本政策金融公庫などの調査によれば
後継者が決まっていない理容店が半数を超え
廃業による地域サービスの喪失が
懸念されています。
こうした背景には
（1）理容業の収益性低下
（2）若年層の理美容離れ
（3）家業としての魅力低下
が考えられますが
事業承継時の税負担や手続きの煩雑さ
経営ノウハウの属人化も
課題となっているものと考えられます。
近年は、M&Aや第三者承継を支援する
自治体・業界団体の取組みが進んでいますが
残念ながら、情報共有やマッチング体制は
十分とは言えないのが現状です。
持続可能な、地域サービスとしての
理容業維持には
早い時期からの事業承継準備支援と
業界の魅力向上策が
求められる状況となっています。
こうした状況をふまえ
臨んだ、昨日の打合せ…
昨日の事業者様は、幸いにして
後継者候補となる
お嬢様がいらっしゃるのですが
（1）理容師ではなく、美容師であること
（2）事業承継するのであれば
『理美容併せた店舗』
としたいとの、お嬢様ご意向があること
（3）ご結婚され、実家である
現在の理容店を離れておられること
といった
同事業様固有の課題があることも事実…
まずは、被承継者となる
現経営者様のお考え、ご意見を
膝を交え、じっくりと伺いました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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