2025年10月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4323 ） 2025年10月22日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 新株発行の対価をめぐる問題 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を2件。
その前段、午前中に移動して
リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのリアルな打合せ 1件は
同じ さいたま市内を移動して
さいたま商工会議所 経営指導員 様
（https://www.saitamacci.or.jp/）
との打合せに臨みました。
同指導員 様が、ある事業者様から
ご相談を受けられた事業承継絡みの案件。
かつては
『2025年問題』
と言われ、警鐘を鳴らされてきた
中小企業における後継者不在…
現在、日本の中小企業の内
127万社が、後継者不在といった状況に
直面しています。
一般的に、事業承継の形態は
（1）親族内承継
（2）従業員承継
（3）第三者承継
の3つに大別されますが
この内
『親族内承継』
は、依然として主流であるものの
後継者不在や子世代の事業意欲低下
により、減少傾向が見られます。
また
『従業員承継』
は、経営を熟知した社員が引き継ぐ
安定的な形態として注目されていますが
資金調達や、経営責任の重さが
障壁となっています。
一方で、M&Aなどを活用した
『第三者承継』
は、前出2つの方法に比べ、増加傾向にあり
外部人材や他企業への承継によって
事業存続を図るケースが拡大しています。
これら三形態を支援するためにも
国や自治体は
税制優遇や専門家派遣などの施策を強化し
円滑な世代交代と
地域経済の維持が求められる状況となっています。
昨日は、上記（2）
『従業員承継』
のケース…
まずは現状を伺い、その中から
制約条件を見い出しながら
実現可能な
事業承継の実施方法について
膝を交え
意見交換・情報交換を行わせて頂きました。
【現物出資とは？】
新株発行において、株式取得の対価は
金銭であることが通常ですが
金銭以外の財物を出資する『現物出資』も
認められています。
現物出資の対象となるのは
（１）不動産
（２）工場機械
（３）設備
（４）債権
ですが、この場合、出資した財産の
金銭的評価が重要です。
その評価が過大だと、少ない出資に対して
多くの株式を与えることになり
他株主との不公平を生じてしまうことによります。
このことを受け会社法では
現物出資の際には
検査役による調査を義務付けています。
【DESとは？】
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは
負債（デット）と株式（エクイティ）を
交換（スワップ）することで
発行新株の取得対価とするやり方です。
債権者が会社に対して持っている債権
（会社にとっては負債）
を現物出資して
株式を取得するというものです。
DESは債権による現物出資であるため
本来は、検査役による調査が必要ですが
弁済期が到来した金銭債権を
負債の帳簿価格を超えない金額で
現物出資する場合に限り
検査役による調査なしでの現物出資を
認めています。
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編 集 後 記
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今日は
『新株発行の対価をめぐる問題』
について考えました。
明日からは新シリーズ
『事業再編の基礎知識』
について見ていきます。
その1回目は
『企業防衛の基本』
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●新株発行における取得対価として認められている現物出資…
これを行う場合には、検査役の調査が原則必要となります。
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