2025年1月14日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．4043 ） 2025年1月15日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを2件。
（三連休明け、新春挨拶も済んで、“いつもの”
雰囲気が、戻ってきました（笑））
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 1件は
米国はカリフォルニア州にて
マーケッターとして活躍されておられる
T氏（日本人です（笑）！！）との打合せ。
（日本とカリフォルニア州の時差は、-16時間。
日本時間で9:00、カリフォルニア州では
1月13日（月）17:00の開始に設定させて頂きました）
かつて、ある大手メーカーの
北米担当マーケティング責任者として
ご活躍…
その後、日本と米国との間を往復されていた
日々にピリオドを打ち、独立されました。
現在は、かつて市場責任者として
務めておられた米国に居を移し
シリコンバレーを中心に
変わらず、ご活躍されておられます。
昨日のテーマは
【トランプ後の世界】
米国大統領就任式（1月20日）まで
一週間をきったこともあって
トランプ大統領が二期目を迎える
四年間を展望し
『新春対談（笑）』
と称して、意見交換・情報交換を
行わせていただきました。
異例の返り咲きで
ドナルド・トランプ前大統領が
1月20日、2期目の米大統領に就任します。
連続ではなく、2期目の
大統領に就任するのは1893年以来…
これまで、トランプ次期大統領の
発言を整理してみると
およそ、以下の通りとなります。
《 保護主義&米国第一主義 》
（1）通商政策
●全輸入品へ、10～20％の関税賦課
●中国からの輸入品へ、60％の関税賦課
●中国への『最恵国待遇』を撤回
（2）外交政策
●同盟国に対し、防衛費の負担増を要求
●ロシアとウクライナの停戦仲介
（3）移民政策
●史上最大の不法移民の強制送還を開始
（4）環境・エネルギー政策
●パリ協定からの再離脱
●電気自動車（EV）普及策の撤廃
●石油・天然ガスの採掘推進
《 減税&規制緩和 》
（1）税制政策
●2025年に失効する所得減税の恒久化
●法人税率の引下げ（21％⇒15％）
（2）規制政策
●暗号資産や人工知能への規制緩和
●自動車産業への規制緩和
こうした内容をも念頭に置きながらの
T氏との意見交換・情報交換…
トランプ大統領が二期目を迎える
1月20日に先立ち
これからの四年間を展望させていただきました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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