デイリーメルマガ【事業承継ことはじめ(2024年7月21日)】

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　事業承継　　　経営問題の１つとして認識しているが
　　『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！

　事業承継　ことはじめ（　No．3865　）　　2024年7月21日

　　　　　　　　　　日本経営管理協会
　　　　　　　　　　中小企業活性化支援協議会
　　　　　　　　　　Ｍ＆Ａスペシャリスト　　　　　　荒蒔　良和

　　　　 本日のエッセンス
　　 　　　《　株式譲渡自由の原則と制限　》

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　こんにちは、荒蒔です。

　昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）

　Web会議を1件。

　その前段で、朝イチに移動し
　リアルな打合せを1件。

　Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
　小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…

　当社におきましても例外ではなく、Web会議が
　　『顔を合わせ、額を突き合わせて』
　行う打合せに変わり
　徐々に『市民権』を得てきました（笑）。

　もちろん、打合せを行うとなれば
　その前には、資料の事前確認や
　打合せシミュレーション

　また終わった後には『議事メモ』の展開など

　Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
　　『往復の移動時間がない』
　といった状況は違います…

　そういった意味で、昨今の時間の使い方は
　目に見えて、変わってくるようになりました。

　その後、埼玉県加須市へ…。

　7月24日（水）の、土用丑の日の前に
　家内と、長女、次女と共に
　鰻をいただきに伺いました。

　1ヶ月の、各々の日に十二支を当てはめた内
　　『丑』
　にあたる日のことを「丑の日」と言います。

　一方で、立春、立夏、立秋、立冬の
　前日までの18日間を、それぞれ
　　『土用』
　と呼びます。

　正式には、季節の名を頭に付けて、さらに
　　「春土用」「夏土用」「秋土用」「冬土用」
　と言います。

　一般的に
　　『土用の丑の日』
　と言われているのは
　　『夏土用の期間に含まれる丑の日』
　のことで

　2024年の夏土用は、7月19日から8月6日まで

　この内、7月24日（水）と8月5日（月）が
　　『土用の丑の日』
　に当たります。
　（2回ある年は、さらに、1回目を「一の丑（いちのうし）」
　2回目を「二の丑（にのうし）」と呼ばれることもあります）

　古来より、土用の丑の日に、鰻や梅干しなど
　名前に“う”の付くものを食べると
　夏バテをせずに元気に過ごせると伝わります。

　鰻は、タンパク質やビタミンA・Eが
　豊富に含まれる、栄養価の高い食材…

　体力が落ちがちな夏には、嬉しい食べ物として
　現在でも、土用の丑の日に
　鰻を食べる慣習が残っています。

　我が街、さいたま市も
　旧浦和市内を中心に、長い歴史を誇る
　鰻の名店が軒を連ねていますが

　昨日は、実家からの熱烈な“推薦”によって
　同市内に出掛けた次第…（笑）。

　向かった先は、荒川屋…
　（https://unagi-arakawa.com/）

　お客様からの注文を受けてから
　鰻を割き始めるため

　出てくるまで30～40分はかかるが
　待つだけの価値のある絶品！！

　との“推薦”に偽りなく（笑）

　重箱のふたを開けると
　鰻とご飯の、香りと湯気が拡がります！！

　ほくほくして、やわらかく
　秘伝のタレにて焼き上がった鰻に
　山椒をまぶし

　家族4人、土用丑の日を満喫しました！！

　【株式譲渡自由の原則と株式譲渡制限】

　もともと株式会社においては
　社員の地位が株式となっていて
　株主の個性は重視されません。

　したがって他人に
　株式を自由に譲渡できるものとしても
　不都合はありません。
　
　また株式会社には
　出資を払い戻す制度がありませんので
　株主にとっては
　株式の譲渡が、株式を取得するのに
　要した資金を回収する唯一の手段です。

　そこで、お金を取り戻す機会を
　確保できるよう、会社法では
　株式譲渡自由の原則を規定しています。

　ところが例外的に、株主の出資した資金の
　回収に支障が生じない範囲で
　以下3つのケースで
　株式の譲渡が制限されることがあります。

　（１）法律による譲渡制限
　（２）定款による譲渡制限
　（３）個別的な契約による譲渡制限

　【法律による譲渡制限】

　（１）権利株の譲渡制限

　　　権利株というのは
　　　株式発行の効力発生前の
　　　株式引受人の地位です。

　　　株式発行の効力発生前に
　　　自由に株式譲渡はできないと
　　　するものです。

　（２）株券発行前株式の譲渡制限

　　　株式発行の効力発生後
　　　株券発行前の
　　　自由な株式譲渡を制限するものです。

　（３）子会社による親会社株式の取得制限

　【定款による譲渡制限】

　会社法では、特に身内だけで
　事業を営むような小規模会社を想定し
　定款で定めることにより
　株式譲渡制限株式を
　発行することを認めています。

　【個別的な契約による譲渡制限】

　個別的な契約に基づいて
　株式譲渡が制限されることがあります。

　契約による株式譲渡制限ですので
　株式譲渡制限契約の効果を、契約の
　当事者以外に対して主張することはできません。
　
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　　　　　　　　　　 編　集　後　記
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　今日は
　　『株式譲渡自由の原則と制限』
　について考えました。

　明日は
　　『株式譲渡』
　について見ていきます。
　
　次回も、ぜひご期待ください！！

　日本経営管理協会
　中小企業活性化支援協議会
　Ｍ＆Ａスペシャリスト　　　　　　荒蒔　良和

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本日のポイント

　●株式譲渡は自由ですが
　　　法律・定款・契約に基づく制限があります。

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