2024年11月21日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3815 ） 2024年6月1日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 定款の変更 その1 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その前後に移動し
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その、リアルな打合せ 2件の内 1件は
東京は豊島区池袋へ…
当社ビジネスパートナーで
税理士のMさんとの打合せに臨みました。
Mさんは、国税庁のご出身…
長年、調査官として
多くの企業代表者と対峙し
『適切な税務』
を追求されてこられた方…
今は
『経営のわかる税理士』
として
税務に関する
『セカンドオピニオン』
的なコンサルティングや
“中小企業診断士的な”立ち位置で
中小企業代表者に対するコンサルティングを
行っておられます。
一方で、当方と同じ
日本経営管理協会（※）埼玉県支部 会員として
共に活動している間柄でもあります。
昨日は、こうしたM氏の
『強み＆機会』
と、当社の
『強み＆機会』
を活かし合うことができる
税理士法人様向けのスキームについて
当社から提案…
それをタタキ台とし
膝を交え、いろいろなケースを
シミュレーションしながら
意見交換・情報交換を継続しました。
（※）日本経営管理協会
昭和30年（1955年）、企業の経営者、会計人
経営コンサルタントなどの研究母体として
日本経営管理士会が設立され
その後、昭和40年（1965年）に
日本経営管理協会と改称し
平成21年（2009年）4月、一般社団法人に移行。
公益社団法人全日本能率連盟の正会員であり
常任理事団体。
社会や企業等の要請にスピーディーに対応するために
各分野の専門家が、プロジェクトチームを編成して
問題解決に臨む。
発足以来、経営管理の理論と技法の研究
経営コンサルタントの育成と資格の付与
企業の経営診断・指導及び教育訓練などの
事業を実施するとともに
情報の提供や研究成果の公表などの
出版事業も積極的に行っている。
【定款の変更とは？】
『定款の変更』とは
会社の根本原則である定款を変更することです。
会社を経営していく中で
定款の内容を変更しなければならない
事態となることも少なくありません。
一方で定款は
会社の根本規則ですから
その内容を変更すれば、会社の根本的な性質を
変えることになる可能性もあり
出資者である株主にとっては重大事です。
そこで定款を変更するには、原則として
株主総会の特別決議（株主の議決権の過半数に
あたる株式をもつ株主が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う決議）
を経る必要があります。
【特殊決議が必要になる場合とは？】
上記でも述べたとおり
定款変更は、株主総会の特別決議を経て行われますが
さらに厳しい『特殊決議』を経ることが求められる
場合もあります。
『特殊決議』には大きく2つあり
（１）特殊決議
議決権を行使できる株主の半数以上が出席し
その議決権の3分の2以上の多数によって行う
決議
（２）特別特殊決議
総株主の半数以上が出席し、その議決権の
4分の3以上の多数によって行う決議
例えば、株式全部の譲渡を
制限する旨の定款を定めるような場合には
上記『特殊決議』が
また剰余金の配当について
株主ごとに異なる扱いをする定めを
定款にもうけるような場合には
上記『特別特殊決議』が必要になります。
【通知や公告が必要になる場合とは？】
定款の変更により、株主に対する通知や
公告が必要になる場合もあります。
例えば、取締役の決定
（取締役会設置会社については取締役会決議）
によって、定款を変更して
単元株式数を減少する場合
または、単元株式数に関する定款の定めを
廃止する場合、株式会社は
当該定款変更の効力が生じた日以後
なるべく遅れのないように、その株主に対して
定款を変更したことの通知または公告を
行うことが必要です。
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編 集 後 記
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今日は
『定款の変更』
について考えました。
明日も引き続き
『定款の変更』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●定款変更の場合、株主総会の決議要件は厳格です。
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