2024年11月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3755 ） 2024年4月2日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 合併契約 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを1件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
その間をぬって、埼玉県戸田市へ…
当方の所属する
国際ロータリー第2770地区（埼玉県の南東エリア）
と同じくする
戸田ロータリークラブとの打合せに臨みました。
今年度、当方は
当地区部門の内の1つである
ロータリー財団部門にて
財団奨学・平和フェロー・学友委員長を
務めています。
（当方も、今年度は、地区ロータリー財団部門で
5年目…中堅にあたる立場になります（笑））
（1）地区在籍ロータリアンからの寄付を原資とする
補助金を使っての
財団奨学生の募集・選抜・研修・派遣
受入れクラブおよびカウンセラーの発掘
（2）ロータリー平和フェローの学生と
カウンセラーの支援を推進
（3）そして、これらを終了し
地区ロータリー財団の学友となられた方の管理
の3つの役割を主幹するのが当委員会…
昨日の打合せ目的は
上記（1）に関するもの…
実際の派遣期間としては
2025年7月～2026年6月となる
財団奨学生の募集が
今年5月締切、6月の選考試験の予定で
目下、行われていますが
この募集に名乗りを上げて下さった学生の
『受入れクラブ』
（私たちは、スポンサークラブと呼んでいます）
となっていただけないかと
情報交換、意見交換させて頂いたのが
昨日の打合せ…
まずは、当該学生からの自己紹介。
事前準備いただいた資料を
適宜、ご参照いただきながら
（1）これまでのご経歴
（2）ご自身の専門性（含む語学力）
（財団奨学生の応募にあたっては
高度な語学力が求められます）
について、紹介いただきました。
続いて
（3）どのようなことを学びたいのか
（4）なぜ、そう考えるのか
（5）学んだ後で、社会に、世界に
どのように貢献していきたいのか
国際ロータリーの財団奨学生募集は
以下7つの分野
●疾病予防と治療
●地域社会の経済発展
●平和と紛争予防／紛争解決
●基本的教育と識字率の向上
●母子の健康
●水と衛生
●環境
に則って行われますが
この内、昨日の学生ご希望は
●基本的教育と識字率の向上
本分野に関し
（3）どの国の、どこの大学院で
どのようなことを学びたいのか
（そのベースとなる語学力は十分か）
（4）なぜ、そう考えるのか
（そのベースとなる専門性は十分か）
（5）学んだ後で、社会に、世界に
どのように貢献していきたいのか
当該の学生から、1つひとつ
丁寧に説明いただいた上で、質疑応答…
その後、フリーディスカッションを展開。
最終的には、戸田ロータリークラブとしての
意思決定（理事会決議）が必要と
当該理事会への議題提起を
行っていただくに
必要十分な情報交換、意見交換を
させて頂いた上で
昨日の打合せを終了としました。
【当事者間でまず行うこと】
合併交渉を行うにあたって最初にすることは
秘密保持契約の締結です。
これは、交渉にあたり
重要な営業上、技術上の情報を相互に開示するため
秘密の保持が不可欠だからです。
【基本合意書を締結する】
合併交渉の初期段階では
交渉の基本方針等を定めた基本合意書が
締結されるのが一般的です。
この基本合意書には
合併の目的・要旨
不動産や金融商品などの調査（デューデリジェンス）
合併後の状況などが定められます。
基本合意は、お互いに
情報が不十分な段階で締結されるため
契約書の中に『法的拘束力がない旨』
が明記されることが多いようです。
【実態を把握する調査をする】
合併後、相手企業について
簿外の債務が発覚するなどのリスクを防止するために
合併相手の実態を把握するための調査が不可欠です。
この調査を『デューデリジェンス』といいます。
デューデリジェンスでは
会計や財務に関する調査、法務
ビジネス全般の観点から調査が行われます。
【正式な交渉をする】
正式な合併交渉を進めるか否かは
デューデリジェンスの結果によって
決まります。
デューデリジェンスの結果
大きな問題が見つからなかった場合や
問題があるものの解決可能な場合は
正式な合併交渉を進めます。
ただし、何らかの問題の存在を知りながら
合併交渉を進める場合には
調査の範囲・方法・程度を書面に
残しておくことが必要です。
【合併契約書作成時の注意点】
会社法には、合併契約書に
必ず記載しなければならない事項が
定められています。
（１）存続会社と消滅会社の商号と住所
（２）存続会社が消滅会社の株主に交付する
株式等に関する事項
（３）存続会社が消滅会社の新株予約権者に対して
その新株予約権に代わって交付する
存続会社の新株予約権等に関する事項
（４）合併の効力発生日
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編 集 後 記
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今日は
『合併契約』
について考えました。
明日は
『MBO』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
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本日のポイント
●正式な合併交渉に入るか否かは、デューデリジェンスの結果次第です。
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