2024年12月3日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3746 ） 2024年3月24日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 新株発行のしくみと手続き 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
朝イチで、Web会議を1件。
その後、移動して
リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 1件は
当社ビジネスパートナーであり
大阪にオフィスを構え、行政書士をも務める
メンバーとの打合せ。
彼とは、もう2～3年のお付き合いになるでしょうか。
かつて、当方が所属した日本経営管理協会（※）にて
現在は、彼が支部長を務める大阪府支部で
当方がスピーチさせていただいたのがきっかけ…
昨日のテーマは
ある生活関連サービス事業者様の
事業譲渡案件…
本案件は、彼が、売却側FAとなるべく
持ち込んでくれたものですが
かねてより、当社が事業譲受の交渉を
続けさせていただいてきた
セールスプロモーションを
事業の主軸に据える事業者様との
交渉状況を共有させていただきました。
立ち位置としては、当社が
買収側FA…
先日の彼との協議をふまえ
同事業者様と意見交換した結果を
共有しながらの昨日の打合せとなりました。
同事業者様…
事業の多角化を
同事業者様としての経営戦略として
展開されており
その延長線上として
本案件に、ご関心を頂いたものです。
昨日の、議論のポイントも
（1）売却価格
（2）現状の従業員
上記（1）については、彼のご尽力によって
売却ご希望事業者様との交渉の結果
大幅に、買収側事業者様の
ご希望に寄り添っていただきました。
後は、上記（2）…
現在は、正社員ではなく
業務委託契約社員…
そのため、売上高が上がれば上がるほど
収入も増えていく仕組みのため
いきおい、モチベーションが上がる
契約内容ではありますが
買収側の立場とすれば
売上高が上がる程
人件費負担が増えることが想定されます。
この点を、どうするか…
先日の、同事業者様との協議内容を
あらためて共有させていただきながら
彼との調整協議を
引き続き、行わせていただきました。
（※）日本経営管理協会は、1965年の設立…
その後、2009年一般社団法人に移行しています。
（前身は、1955年、企業の経営者、会計人、そして
経営コンサルタントなどの研究母体として設立された
『日本経営管理士会』です）
同協会は、公益社団法人全日本能率連盟の
正会員であり、常任理事団体…
社会や企業等の要請に対し、迅速に対応するために
各分野の専門家がプロジェクトチームを編成して
問題解決に取り組んできました。
1965年の発足以来、経営管理の理論と技法の研究
経営コンサルタントの育成と資格の付与、そして
企業の経営診断・指導及び教育訓練などの
事業を実施すると共に
情報の提供や研究成果の公表などの
出版事業も積極的に行い、発展を続けています。
【事業再編と新株発行の関係】
新株発行とは、事業資金の調達を目的に
会社が新たに株式を発行することをいいます。
株式発行のメリットは
銀行からの借入れや社債の発行とは異なり
返済の必要がない資金が手に入ることです。
新株発行には
（１）株主割当
既存の株主に、均一に株式を割り当てる
（２）第三者割当
特定の第三者にだけ株式を割り当てる
の方法があります。
経営難に陥った会社を再建する場合
新規の資金調達が必要になりますが
その際、第三者割当の新株発行の手法が
多用されています。
【株式売却とはどう違うのか】
新株発行と株式譲渡（売却）は
購入者が株式を受け取るという点では
共通しています。
違いは、株式取得の代金が
会社に入るか否かです。
株式譲渡（売却）では
株式の売却代金は株主個人のものとなり
直接会社に流入するわけではありません。
一方、第三者割当の新株発行を行った場合には
株式の出資金が会社に流入するため
その資金を、事業再建にあてることができます。
【どんな手続きをするのか】
公開会社では、取締役会の決議で
第三者割当の新株発行を行うことができます。
（１）取締役会決議
以下の内容を、取締役会で決議します。
●発行する株式数
●1株あたりの払込金額
●払込期日
●増加する資本金
および資本準備金に関する事項
（２）株主に対する通知・公告
第三者割当の新株発行は、既存の株主の
議決権割合を低下させる効果を持ちます。
そのため、新株発行によって
不利益を受ける株主には
新株発行の差止請求権が与えられています。
しかし、新株発行に関する情報がなければ
差止請求権を行使すべきか否かを判断できません。
そこで会社は、新株発行の内容を
株主に、個別に通知または公告する
ことになっています。
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編 集 後 記
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今日は
『新株発行のしくみと手続き』
について考えました。
明日は
『新株発行の対価をめぐる問題』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
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本日のポイント
●新株発行のメリットは、返済の必要がない資金が手に入ることです。
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