2024年11月22日
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事業承継 経営問題の１つとして認識しているが
『何から手をつけていいか分からない』とお考えの事業所代表の方へ！！
事業承継 ことはじめ（ No．3701 ） 2024年2月8日
日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Ｍ＆Ａスペシャリスト 荒蒔 良和
本日のエッセンス
《 委員会設置会社のしくみ 》
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こんにちは、荒蒔です。
昨日は、埼玉県さいたま市へ…（笑）
午前中に、Web会議を1件。
その後、移動して、リアルな打合せを2件。
Web会議は、新型コロナウイルス感染拡大が
小康状態となった今にあっても、世の中的な動き…
当社におきましても例外ではなく、Web会議が
『顔を合わせ、額を突き合わせて』
行う打合せに変わり
徐々に『市民権』を得てきました（笑）。
もちろん、打合せを行うとなれば
その前には、資料の事前確認や
打合せシミュレーション
また終わった後には『議事メモ』の展開など
Web会議と言えども段取りは必要ですが、やはり
『往復の移動時間がない』
といった状況は違います…
そういった意味で、昨今の時間の使い方は
目に見えて、変わってくるようになりました。
そのWeb会議 1件は
ジェトロ（日本貿易振興機構／（※1））
ニューヨーク事務所様ご主催の
【第103回米国IPGセミナー（ウェビナー（※2））】
に出席。
（※1）独立行政法人日本貿易振興機構
（Japan External Trade Organization）
は、東京都港区赤坂に本部を構える
経済産業省所管の中期目標管理法人たる独立行政法人。
2003年（平成15年）10月1日設立。
日本の貿易の振興に関する事業、開発途上国や
地域に関する研究を幅広く実施している。
（※2）ウェビナー（Webinar）
は、ウェブ(Web)とセミナー(Seminar)を
組み合わせた造語。
『IPG』
とは、International Patent Groupの略で
海外における日系企業の、知財活動の支援と
地域や国家の機関との連携強化を目的に
ジェトロ配下に設立されたグループ。
現在、全世界に、8グループ設立されています。
昨日の
『米国IPG』
は、米国における
横断的な知財活動の支援と米国政府機関等との
連携強化を目的に設立されました。
昨日のテーマは
【実務に役立つ米国国際貿易委員会（※）の基礎】
（※）ITC（United States International Trade Commission）
米国内の産業に対して損害を与える
ダンピング、補助金に対し
アンチダンピング関税や相殺関税を賦課する場合の
国内産業の損害の有無の調査、輸入品の商標、特許
および著作権等知的財産権の侵害などを調査分析し
差止命令を発すること、輸入急増等で
国内産業に被害が出た場合の調査・救済策に決定等の
不公正な貿易を是正することを目的に設立された
連邦政府の独立機関。
知的財産権の侵害に対する救済を提供する
米国国際貿易委員会（ITC）。
審理手続きの迅速さや、侵害物品に対する排除命令など
固有のメリットを有する反面
日本人にとっては、馴染みの薄い部分も多くあります。
昨日の講師を務めていただいた
ITCでの訴訟も手掛けられておられる
Maier & Maier PLLC（※）の
Timothy J. Maier氏から
制度の概要や連邦裁判所における裁判との相違点など
米国で活動する企業が知っておくべき
ITCの基礎を解説いただきました。
（※）Maier & Maier PLLC
2006年、ティモシー・マイヤー
及びクリストファー・マイヤーの
兄弟によって設立された
知的財産法にフォーカスした法律事務所。
特許、商標、著作権、及び知的財産法にかかる
事項において法的助言を提供している。
【委員会設置会社とは？】
取締役会と会計監査人を置く会社は
定款で定めることによって
委員会設置会社になることができます。
委員会設置会社とは
業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会
（１）指名委員会
（２）監査委員会
（３）報酬委員会
が置かれる会社のことです。
執行役は、取締役会の決議で選任されます。
執行役は、取締役を兼ねることができ
その人数は、1人以上となります。
【委員会設置会社の各委員会】
各委員会は、3人以上の委員で構成され
取締役の中から
取締役会の決議によって選任されます。
各委員会の委員の過半数は
社外取締役でなければなりません。
（１）指名委員会
株主総会に提出する
取締役・会計参与の選任・解任に
関する議案の内容を決定します。
（２）監査委員会
執行役や取締役の職務執行を監査し
監査報告を作成します。
また、株主総会に提出する
会計監査人の選任・解任や
再任拒否に関する議案内容を決定する
権限を持ちます。
（３）報酬委員会
執行役や取締役の
個人別の報酬などの内容を決定する
権限を持ちます。
【委員会設置会社の取締役】
委員会設置会社の、取締役の
選任や解任については
通常の会社と同じように
株主総会の決議によって成されます。
しかし株主総会議案の決定は
取締役会が決定するのではなく
指名委員会が決定することになります。
なお、委員会設置会社の
取締役の任期は1年で
社外取締役を導入し、各委員会を設けて
業務執行の監督を強化・充実させています。
【執行役と取締役会の関係】
委員会設置会社の制度は
取締役会の監督機能の強化
業務執行の効率性確保
などのために認められたものです。
執行役は、取締役会による委託によって
これまで取締役会が決定していた
会社の業務執行の中の一部についての
決定と執行をします。
一方で取締役会は、会社の経営方針など
基本的な事柄について意思決定すると共に
執行役を監督します。
なお執行役は
取締役会により選任・解任されます。
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編 集 後 記
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今日は
『委員会設置会社のしくみ』
について考えました。
明日は
『執行役や代表執行役の権限・責任』
について見ていきます。
次回も、ぜひご期待ください！！
日本経営管理協会
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本日のポイント
●委員会設置会社とは、業務執行を担う執行役と
経営を監督する3つの委員会が置かれる会社です。
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